# تمويل الشركات في الإمارات العربية المتحدة: ما تحتاج إلى معرفته
إذا كنت تسعى إلى جمع رأس المال، أو إعادة هيكلة الديون، أو التخطيط لعملية استحواذ في الإمارات العربية المتحدة، فإن تمويل الشركات هنا لا يسير وفق الأسلوب المعمول به في لندن أو نيويورك. إذ تتوزع الأحكام والقواعد بين القانون الاتحادي والمناطق الحرة والجهات التنظيمية القطاعية
تمويل الشركات في الإمارات العربية المتحدة: ما تحتاج إلى معرفته
إذا كنت تسعى إلى جمع رأس المال، أو إعادة هيكلة الديون، أو التخطيط لعملية استحواذ في الإمارات العربية المتحدة، فإن تمويل الشركات هنا لا يسير وفق الأسلوب المعمول به في لندن أو نيويورك. إذ تتوزع الأحكام والقواعد بين القانون الاتحادي والمناطق الحرة والجهات التنظيمية القطاعية، وكثيراً ما تتوقف الإجابة على سؤال «هل يمكنني القيام بذلك؟» على الدولة أو الجهة التي تندرج تحتها الكيان القانوني الخاص بك.
الإجابة المختصرة
يخضع تمويل الشركات في الإمارات العربية المتحدة أساساً للمرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية (قانون الشركات التجارية) فيما يتعلق بالكيانات في البر الرئيسي، مع وجود أنظمة مستقلة في مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM). تخضع الطروحات العامة والسندات والصكوك لرقابة هيئة الأوراق المالية والسلع (SCA) في البر الرئيسي، أو لسلطة دبي للخدمات المالية (DFSA) وهيئة الخدمات المالية والرقابية (FSRA) في المناطق الحرة المالية. أما الإقراض المصرفي فيخضع لأنظمة المصرف المركزي. وعليك توقع الحصول على موافقات تنظيمية لأي عملية تتعلق بإصدار الأسهم أو أوراق الدين أو الملكية الأجنبية التي تتجاوز الحدود القصوى المقررة للقطاع.
النظام الذي ينطبق على صفقتك
السؤال الأول ليس «ما طبيعة الصفقة؟»، بل «أين تأسست الشركة؟»
تخضع الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة العامة (PJSC) في البر الرئيسي لقانون الشركات التجارية. وتستلزم زيادات رأس المال ونقل الأسهم وعمليات الاندماج الحصول على موافقة دائرة التنمية الاقتصادية، فضلاً عن موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع بالنسبة لشركات المساهمة العامة وفقاً لقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم 13/RM لسنة 2021 بشأن الطروحات العامة [1]. وتخضع شركات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي لقوانين الشركات الخاصة بكل منهما، وهي قانون مركز دبي المالي العالمي رقم 5 لسنة 2018 ولوائح شركات سوق أبوظبي العالمي 2020، وتحكم أسواق رأس المال فيهما قواعد MKT الصادرة عن DFSA وFSRA على التوالي [2][3].
لهذا أهمية بالغة في مجال تمويل الشركات، إذ قد تستغرق عملية إصدار أسهم تُعدّ إجراءً للتسجيل في غضون أسبوعين في سوق أبوظبي العالمي ما يصل إلى ثلاثة أشهر من الإجراءات التنظيمية في البر الرئيسي. والحقيقة أن معظم المؤسسين لا يدركون ذلك إلا بعد أن يكونوا قد التزموا بهيكل معين.
تنبيه: لا يحق للشركات المرخصة في المناطق الحرة خارج مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي (كمركز دبي للسلع المتعددة DMCC، ومنطقة جبل علي الحرة JAFZA، والمنطقة الحرة الدولية IFZA) إصدار أوراق مالية للعامة في الغالب. إذا كنت تخطط لإصدار سندات أو طرح عام أولي (IPO)، فتحقق من قواعد منطقتك الحرة قبل التوسع.
تمويل حقوق الملكية: إصدار الأسهم والطروحات الخاصة
إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي تسعى إلى جولة تمويلية من الفئة A (Series A)، فستحتاج إلى تعديل عقد التأسيس والتصديق على التعديل وتحديث الرخصة التجارية. ويستلزم إدراج مساهمين جدد التحقق من هويتهم عبر الهوية الإماراتية، وإذا كانوا أجانب، يحق لهم الآن التملك الكامل بنسبة 100% في معظم الأنشطة بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2021، وإن كانت 13 قطاعاً «استراتيجياً» لا تزال تقيّد الملكية الأجنبية [4].
تحتاج شركات المساهمة العامة المدرجة في سوق دبي المالي (DFM) أو سوق أبوظبي للأوراق المالية (ADX) إلى نشرة إصدار معتمدة من هيئة الأوراق المالية والسلع عند إصدار أسهم جديدة. وتخضع إصدارات حقوق الاكتتاب والطروحات الخاصة للمستثمرين المؤهلين والطروحات العامة الأولية كل منها لمتطلبات إفصاح مستقلة وفق قواعد هيئة الأوراق المالية والسلع. وتمتد جداول زمنية الطروحات العامة الأولية من 6 إلى 9 أشهر من تكليف المستشار المالي حتى الإدراج، لا ثلاثة أشهر كما توحي به الكتيبات الترويجية.
تتمتع كيانات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي بمسار أيسر للطروحات الخاصة الموجهة للعملاء المحترفين، إذ لا تستلزم نشرة إصدار طالما بقيت ضمن الاستثناءات الواردة في قاعدة DFSA MKT 2.3 أو قاعدة FSRA MKT 4.3.
الخلاصة؟ الهيكل القانوني المختار عند التأسيس هو الذي يحدد خيارات التمويل المتاحة لك بعد خمس سنوات.
تمويل الدين: القروض والسندات والصكوك
يخضع الإقراض المصرفي للشركات الإماراتية لأنظمة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي، بما فيها حدود التعرض الكبير المنصوص عليها في التعميم رقم 32/2013 [5]. وفيما يخص تسهيلات القروض المشتركة والقروض العابرة للحدود، توقع توثيقاً وفق نمط رابطة سوق القروض (LMA)، يخضع عادةً للقانون الإنجليزي أو قانون مركز دبي المالي العالمي حتى حين يكون المقترض في البر الرئيسي.
إصدار السندات والصكوك هو الجانب المتخصص في تمويل الشركات. تستلزم الإصدارات العامة في البر الرئيسي موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع وتُدرج عادةً في ناسداك دبي أو سوق دبي المالي. وتلجأ معظم كبرى الجهات المصدرة الإماراتية — كبنك الإمارات دبي الوطني ودي بي وورلد والكيانات المرتبطة بالحكومة — إلى مركبات الأغراض الخاصة (SPV) عبر مركز دبي المالي العالمي أو جزر كايمان مع الإدراج في ناسداك دبي، لأن نظام DFSA أقرب إلى توقعات المستثمرين الدوليين.
تضيف الصكوك طبقة من متطلبات الامتثال للشريعة الإسلامية. تصدر هيئة الرقابة الشرعية العليا التابعة للمصرف المركزي معايير التمويل الإسلامي في البر الرئيسي، ويجب أن تعتمد الهيئة الشرعية الخاصة بكل جهة مصدرة الهيكل المقترح [6].
عمليات الاندماج والاستحواذ والموافقات التنظيمية
تُفعّل عمليات الاستحواذ التي تتجاوز حدوداً معينة متطلبات مراقبة الاندماج بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2023 بشأن المنافسة (الذي حل محل قانون 2012). تراجع وزارة الاقتصاد الصفقات التي يتجاوز فيها مجموع الحصص السوقية 40% في السوق الإماراتية ذات الصلة، مع وجوب الإخطار المسبق قبل 90 يوماً من الإغلاق [7].
تتراكم متطلبات الجهات التنظيمية القطاعية فوق ذلك. تستلزم عمليات الاستحواذ المصرفية موافقة المصرف المركزي. وتمر صفقات قطاع الاتصالات عبر هيئة تنظيم الاتصالات والحكومة الرقمية (TDRA). وتستوجب عمليات الاستحواذ في قطاع التأمين موافقة قطاع التأمين في المصرف المركزي. والإغفال عن أي من هذه المتطلبات قد يؤخر الإغلاق — أحياناً لأشهر.
فيما يخص الاستحواذ على شركات مدرجة، تحدد لوائح الاستحواذ الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والسلع (قرار رقم 18/R لسنة 2017) عتبة العرض الإلزامي عند 30% وعتبة الاستحواذ الإجباري عند 90% [8]. ويمتلك كل من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي قواعد استحواذ خاصة مستوحاة من قواعد مدينة لندن البريطانية.
إذا كنت تُجري عملية استحواذ عابرة للحدود تشمل هدفاً إماراتياً، فخصص ميزانية لمسارات عمل تنظيمية متوازية منذ اليوم الأول.
التكاليف والجداول الزمنية التي ينبغي أخذها في الحسبان فعلياً
التكاليف الاسترشادية لعامَي 2024-2025:
رسوم مراجعة نشرة الإصدار لدى هيئة الأوراق المالية والسلع: من 50,000 إلى 150,000 درهم حسب حجم الإصدار
رسوم الإدراج في سوق دبي المالي/سوق أبوظبي للأوراق المالية: من 0.02% إلى 0.05% من القيمة السوقية مع وجود حدود قصوى
الرخصة السنوية لشركة مركز دبي المالي العالمي: أكثر من 12,000 دولار أمريكي للشركات المالية من الفئة 3C
رسوم الإخطار بمراقبة الاندماج: تتراوح بين 20,000 و100,000 درهم وفق أحكام قانون المنافسة لعام 2023
الأتعاب القانونية لصفقة اندماج واستحواذ متوسطة الحجم: من 500,000 إلى 2,500,000 درهم
الجداول الزمنية الواقعية: يستغرق نقل الأسهم المعتاد في البر الرئيسي من أسبوعين إلى أربعة أسابيع. وزيادة رأس المال في مركز دبي المالي العالمي من أسبوع إلى أسبوعين. وأقل مدة للطرح العام الأولي المعتمد من هيئة الأوراق المالية والسلع 6 إلى 9 أشهر. وعمليات الاستحواذ العابرة للحدود مع إخطارات المنافسة من 4 إلى 6 أشهر حتى الإغلاق.
أكبر سبب لتجاوز التكاليف في تمويل الشركات بالإمارات؟ الاستهانة بأوقات استجابة الجهات التنظيمية. احرص على تضمين هامش زمني كافٍ في كل جدول زمني.
هل تحتاج إلى مراجعة هذه المعلومات في ضوء وضعك المحدد؟ تواصل مع محامٍ مرخص في الإمارات ←
المراجع والمصادر
[1] قرار رئيس مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع رقم 13/RM لسنة 2021 بشأن تنظيم إصدار وطرح أسهم شركات المساهمة العامة — https://www.sca.gov.ae [2] قانون الشركات لمركز دبي المالي العالمي، القانون رقم 5 لسنة 2018 — https://www.difc.ae/laws-regulations [3] لوائح شركات سوق أبوظبي العالمي 2020 — https://www.adgm.com/legal-framework/legislation [4] قرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2021 بشأن قائمة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي — وزارة الاقتصاد الإماراتية [5] مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي، أنظمة التعرض الكبير، التعميم رقم 32/2013 — https://www.centralbank.ae [6] هيئة الرقابة الشرعية العليا، مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي — https://www.centralbank.ae/en/our-operations/higher-sharia-authority
هذه معلومات قانونية عامة وليست استشارة قانونية. للحصول على نصيحة لحالتك، استشر محامياً مرخصاً في الإمارات.