قرار المجلس التنفيذي رقم (11) لسنة 2022 باعتماد النظام الأساسي لهيئة الكهرباء

المادة 1

يُعتمد بموجب هذا القرار "النظام األساسي لهيئة كهرباء ومياه دبي (ش.م.ع)" الملحق، بما يتضمنُه من قواعد وأحكام.

المادة 2

أ- يكون مقر الشركة في اإلمارة، ويجوز لمجلس اإلدارة أن ينشئ فروعاً ومكاتب لها داخل اإلمارة وخارجها. ب- يجوز لمجلس اإلدارة عقد وكاالت تجارّية مع أي كيان، وكذلك تأسيس الشركات التّابعة أو الشركات الحليفة داخل اإلمارة وخارجها.

المادة 3

مدة الشركة (99) تسعون وتسعون سنة ميالدية، قابلة للتمديد تلقائياً لمدد مماثلة، ما لم تُقرر الجمعية العمومية للشركة قبل انتهاء تلك المدة بموجب القرار الخاص حل الشركة أو تعديلها.

المادة 4

أ- تُعتبر الشركة، دون غيرها، الجهة المختصة في اإلمارة بتحقيق األغراض التّالية: 1. إنشاء وادارة وتشغيل وصيانة وامتالك الشبكة العامة، بما فيها محطات توليد الكهرباء وتحلية المياه، وحقول المياه، وشبكات طاقة المياه، وأنظمة نقل وتوزيع الطاقة والمياه في اإلمارة. 2. إنشاء وادارة وتشغيل وصيانة وامتالك شبكات الكهرباء والمياه، ومحطات توليد الكهرباء وتحلية المياه، وشبكات طاقة المياه، وأنظمة نقل وتوزيع الطاقة والمياه خارج اإلمارة. 3. تطوير كاّفة مصادر المياه، بما في ذلك معالجة مياه الحقول لتكون صالِّحة للشرب، وكذلك تخزين المياه ونقلها وتوزيعها على المستهلِّكين في اإلمارة. 4. إنشاء وادارة المشروعات المتعِّّلقة بإنتاج الكهرباء وتوفير المياه؛ لغايات سد حاجات الجمهور، واستيفاء متطلّبات التنمية في اإلمارة. ب- لغايات تحقيق األغراض المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، يكون للشركة القيام بما يلي: 1. شراء الكهرباء والمياه من أي جهة كانت، باألسعار والشروط التي تراها الشركة مناسبة، ووفقاً للقواعد واإلجراءات المعتمدة لديها في هذا الشأن. 2. التعاُقد مع الغير لبناء وانشاء وادارة وتشغيل محطات إنتاج الكهرباء وتحلِّية المياه، وتأسيس وتشغيل وحل الشركات التّابعة، وفقاً للقانون رقم (6) لسنة 2011 المشار إليه والتشريعات السارية في اإلمارة. 3. تأسيس شركات مملوكة لها بالكامل أو بشكل جزئي، أو المساهمة بشكل مباشر أو غير مباشر في الشركات المرتبِّطة بقطاع المياه والكهرباء داخل اإلمارة أو خارجها. 4. شراء وبيع وتوريد الوقود للجهات المصرح لها بإنتاج الكهرباء والمياه، وفقاً للتشريعات السارية في اإلمارة. 5. امتالك وحيازة واستئجار وتأجير األراضي والعقارات الالزمة لتحقيق أغراضها. 6. استثمار وتوظيف أموالها في أي مجاالت تجارّية، أو مالية، أو خدمية أو صناعية بالطريقة التي تراها مناسبة، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر أو من خالل الشركات التابعة. 7. اقتراض األموال بضمان أو بدون ضمان بما يتّفق مع التشريعات السارية في اإلمارة، وكذلك إقراض الشركات التابعة. 8. منح حقوق االنتفاع وأي حقوق عينية أخرى على األراضي المملوكة لها ألي جهة أو شركة تساهم في إنتاج الكهرباء والمياه في اإلمارة. 9. تنفيذ المشاريع واإلشراف عليها وفقاً لقرار المجلس التنفيذي رقم (46) لسنة 2014 المشار إليه ووفقاً لما يحدُده مجلس اإلدارة في هذا الشأن. 10. جميع األعمال الصناعية والتجارية ذات العالقة بتحقيق أغراضها، وال تتعارض مع هذا النظام والتشريعات السارية في اإلمارة.

المادة 5

أ- يتحدد رأسمال الشركة المصدر بمبلغ (500,000,000) خمسمئة مليون درهم، مقسم إلى (50,000,000,000) خمسين مليار سهم، وتكون القيمة االسمية لِّكل سهم (0.01) واحد فلس. ب- تكون جميع أسهم الشركة من فئة واحدة ومتساوية في الحقوق التي تمنحها من كاّفة الجوانب.

المادة 6

يجب أال تقل نسبة ملكية الحكومة في الشركة بأي حال من األحوال عن (51%) واحد وخمسين بالمئة من رأسمال الشركة.

المادة 7

يتم طرح أسهم الشركة لالكتتاب العام، وفق النسب التي يحددها المجلس التنفيذي في هذا الشأن.

المادة 8

تُدفع ما نسبتُه (100%) مئة بالمئة من كامل القيمة االسمية لألسهم عند االكتتاب.

المادة 9

ال يتحمل المساهمون أي التزامات تُطلب من الشركة أو أي خسائر تلحق بها، إال في حدود المبلغ غير المدفوع عما يملكونه من أسهم، وال يجوز زيادة التزامات المساهمين في الشركة عن هذا القدر إال بموافقتهم الجماعية.

المادة 10

يترّتب على تملك أسهم الشركة

المادة 11

The shares are not divisible, which means that a share may not be divided among more than one (1) person.

المادة 12

Each share shall entitle its holder to a proportion equal to that of the other shares without distinction. A Shareholder is entitled to: 1. ownership of the assets of the Company, upon dissolution, equal to the value of the shares he/she holds; 2. the profits of the Company, in proportion to the value of the shares he/she holds; 3. the right to attend General Assembly meetings; and 4. voting on the resolutions of the General Assembly.

المادة 13

a. The Company shall list its shares on any Financial Market licensed in the Emirate. The Board of Directors may list the Company shares on Financial Markets outside of the Emirate or the UAE. In issuing, registering, trading in, transferring, and creating rights in the Company shares, the Company shall comply with the rules provided for in these Articles, the Companies Law and the resolutions issued in pursuance thereof, the SCA resolutions, the listing rules, the regulations adopted by the relevant Financial Markets, and the legislation in force in the Emirate. b. The Company’s shares may be sold, transferred, pledged, or otherwise legally disposed of, in accordance with the provisions of these Articles, and all such dispositions shall be registered in a special register referred to as the “Share Register” to be maintained by the Company. Upon listing the Company’s shares on the Financial Market, all dispositions related to these shares, including any set-off or settlement, shall be registered in accordance with the regulations applicable in the Financial Market. c. In the event of the death of a Shareholder, his/ her heir(s) or devisee(s) shall be the only person(s) having rights or interests in the shares of the deceased Shareholder. Such heir(s) or devisee(s) shall be entitled to such dividends and other privileges as the deceased Shareholder would have been entitled in relation to such shares. Such heir(s) or devisee(s), after being registered as a Shareholder in accordance with these Articles, shall have the same rights in his/ her capacity as a Shareholder in the Company as the deceased Shareholder had in relation to such shares. The estate of the deceased Shareholder shall not be exempted from any obligation to the Company or others regarding any share held by him/her at the time of death. d. Any person who becomes entitled to rights to a share or shares in the Company as a result of the death, dissolution, or bankruptcy of any Shareholder, or pursuant to an attachment order issued in favour of that person by any competent court of law, must within thirty (30) days: 1. produce written evidence of such right to the Company; and 2. decide, in accordance with the Companies Law and the resolutions issued in pursuance thereof, either to be registered as a Shareholder or to nominate another person to be registered as a Shareholder of the share(s) devolved unto him/her by way of inheritance, dissolution, bankruptcy, or judicial attachment.

المادة 14

When the Company completes the listing of its shares on the Financial Market, it shall replace its Share Register and ownership transfer system with an electronic system for the registration of the shares and transfer thereof, which is compatible with the system adopted by the Financial Market. The data recorded in that electronic system shall be final and binding, and may not be challenged, transferred, or altered except in accordance with the laws, regulations, and procedures applicable in the Financial Market.

المادة 15

A Shareholder’s heirs, successors, or creditors may not, for whatsoever reason, request the attachment of the Company’s assets. They also may not request to subdivide these assets or sell them, nor to interfere in any way whatsoever in the management of the Company. Those heirs, successors, and creditors must, when exercising their rights, rely on the Company’s inventories and financial statements, and the resolutions of the General Assembly.

المادة 16

The Company shall pay dividends on each share to the last holder of such share whose name is registered in the Share Register on the date specified by the General Assembly for payment of such dividends. Such holder shall have the sole right to the profits due on those shares whether these profits represent dividends or entitlements to a part of the Company’s assets in the event of its liquidation.

المادة 17

a. Subject to the provisions of the Companies Law and the resolutions issued in pursuance thereof, the share capital of the Company may, after obtaining the SCA approval, be increased by issuing new shares of the same nominal value as the original shares or of the same nominal value plus a premium, or with granting a discount on the nominal value of the share. Subject to obtaining the SCA approval, the share capital of the Company may also be reduced in accordance with the provisions of the Companies Law and the resolutions issued in pursuance thereof. b. An increase or a reduction of the share capital shall require a Special Resolution of the General Assembly issued pursuant to a proposal of the Board of Directors after reviewing the Auditor’s report. In the case of increase of the share capital, the resolution must state the amount of the increase and the value of the shares to be issued. In the case of reduction of the share capital, the resolution must state the amount to be reduced and the method of reduction. c. Subject to the provisions of Articles (225), (226), (227), and (231) of the Companies Law, the Company may, after obtaining the SCA approval and issuance of the relevant General Assembly resolution, increase its capital without applying the pre-emption rights of the existing Shareholders: 1. for the purpose of entry of a strategic partner; 2. for the purpose of capitalising the Company’s debts; 3. for the purpose of converting bonds or sukuk issued by the Company into shares; or 4. for acquiring an existing company and issuing new shares of the Company to the partners or shareholders of that acquired company.

المادة 18

a. Subject to the provisions of the Companies Law and the resolutions issued in pursuance thereof, the General Assembly may, pursuant to a Special Resolution and upon the recommendation of the Board of Directors, resolve to issue tradable or non-tradable bonds, sukuk, or other securities of any nature of equal value per issue whether they are convertible to shares or otherwise. The resolution issued by the General Assembly shall determine the value of the bonds, securities or sukuk, the terms of issuance and their tradability and convertibility into shares. The General Assembly may also delegate to the Board of Directors the power to determine the date of issuance of such bonds and sukuks, pursuant to the rules adopted by the Authority. b. Any bond or sukuk issued by the Company shall remain nominal until fully paid up. The Company may not issue “bearer” bonds or sukuks. Bonds or sukuks issued in connection with a single loan shall give equal rights to the holders of such bonds or sukuks. Any condition to the contrary shall be invalid.

المادة 19

a. Subject to the provisions of Article (10) of the Law and the provisions of the above-mentioned Decree No. (55) of 2021, the Company shall be managed by a Board of Directors consisting of the Chairperson, the vice chairperson, and other experienced and specialised members. The number of the Board of Directors members, including the Chairperson and the vice chairperson, may not be less than seven (7). The Directors shall be appointed or elected by the General Assembly via secret Cumulative Voting. b. The Board of Directors shall be appointed or elected in line with the ownership rights in the Company, as follows: 1. The Government Shareholder shall be entitled to appoint a number of Directors commensurate with its shareholding in the Company Share Capital. 2. The remaining Directors shall be elected without participation of the Government Shareholder via secret Cumulative Voting in accordance with the provisions of the Companies Law and the resolutions issued in pursuance thereof. 3. A Director may be an experienced person who is not a Shareholder. 4. The Company shall abide by the Governance Rules with respect to nomination for the Board of Directors membership. A candidate for membership shall provide the Company with the following information and documents: a) a curriculum vitae stating his/ her academic qualifications and professional experience, and details of the position he/she is nominated to; b) an undertaking to abide by the Law, the Companies Law and the resolutions issued in pursuance thereof, and these Articles and to exercise his/ her duties as a prudent person throughout the term of his/ her membership in the Board of Directors; c) a list of the companies and entities for which he/she works at the time of nomination or in which he/she is a Director, in addition to any other competing activity he/she carries out, whether directly or indirectly; d) for representatives of corporate bodies, a letter from the corporate body listing the names of its candidates for the Board of Directors membership; and e) a list of the commercial companies in which he/she is a partner or a shareholder, in addition to the number of shares or stocks he/she owns.

المادة 20

a. Membership of the Board of Directors shall be for a term of three (3) years. At the end of such term, the Board of Directors shall be reconstituted by appointing or electing new members, or reappointing or re-electing former members. b. Where the position of a Director falls vacant, the Board of Directors may appoint a new Director to fill that position within thirty (30) days from the date of vacancy. Such appointment must be presented to the General Assembly in its first subsequent meeting to approve the appointment decision or appoint another Director. The new Director shall complete the term of his/ her predecessor. Where no new Director is appointed within the aforementioned period, the Board of Directors shall, at the first subsequent General Assembly meeting, solicit candidates for election to fill the vacancy in the Board of Directors. c. If the vacant positions during the year reach or exceed twenty-five percent (25%) of the number of Directors, the Board of Directors must call for a General Assembly to convene within thirty (30) days from the date of reaching this percentage in order to elect new Directors. In all cases, a new Director shall complete the term of his/ her predecessor.

المادة 21

a. Upon expiry of the tenure of the Board of Directors formed pursuant to the above-mentioned Decree No. (55) of 2021, the new Board of Directors shall elect by secret ballot, from amongst its members, a Chairperson and a vice chairperson, who shall act in the capacity of the Chairperson in case of his/ her absence or vacancy of his/ her position. b. The Chairperson is responsible for supervising the Board of Directors and the performance of its functions under the Law, these Articles, and the Companies Law and the resolutions issued in pursuance thereof. c. The Board of Directors shall appoint from amongst the Company employees a Secretary

المادة 22

a. The Board of Directors shall undertake the general management of the Company and its performance of all the functions and activities required to achieve its objectives. The Board of Directors shall also act on behalf of the Company within the scope of the functions assigned to it under the Law, the Companies Law and the resolutions issued in pursuance thereof, these Articles, and the General Assembly resolutions. In particular, the Board of Directors shall have the duties and powers to: 1. approve, and follow up the implementation of, the strategic plans and policies of the Company; 2. conclude loan agreements for periods in excess of three (3) years; and sell or mortgage the Company's real property, assets, or movable and immovable property. In this regard, the Board of Directors shall draft the rules and regulations related to concluding loan agreements and selling or mortgaging the Company's real property, assets, or other property; and present the same to the General Assembly for approval in its first meeting; 3. agree to releasing the Company's debtors from liabilities; engage in conciliation and arbitration; agree to the application of foreign laws to any of its agreements; and establish, invest in, sell, dissolve, and liquidate fully or partially owned companies and Subsidiaries; 4. approve the terms of reference of the Board of Directors and all other relevant matters, including the allocation of functions and delegation of responsibilities to Directors; 5. approve the financial, administrative, and technical regulations of the Company, including the delegation of authority matrix; the regulations governing its procurements and asset management; and the regulations governing its human resources; 6. approve the organisational structure of the Company; 7. divide, transfer, convert, merge, consolidate, sell, mortgage, assign, or dispose of, in any legal manner, any of the Company's funds, or assets or the funds or assets of any of the Subsidiaries; 8. allow the Company and the Subsidiaries to engage in any investment, borrowing, or lending; or in issuing guarantees, bonds, sukuk, or any other debt instruments, in accordance with the legislation in force in the Emirate; 9. acquire and merge companies and establishments; and 10. exercise any other duties or powers aligned with the objectives of the Company as required to serve its interests without contradicting the provisions of the legislation in force in the Emirate. b. The Board of Directors may delegate any of its powers under sub-paragraphs (a)(2), (a)(3), and (a)(4) of this Article to a committee formed by the Board of Directors, provided that this committee comprises at least three (3) members. The Board of Directors may also delegate the powers assigned to it under sub-paragraph (a)(5) of this Article to the CEO, provided that such delegation is specific, in writing, and in accordance with the delegation of authority matrix approved by the Board of Directors.

المادة 23

أ- مع ُمراعاة أحكام الفقر ْتين (ب) و(ج) من المادة (10) من القانون، والمرسوم رقم (56) لسنة 2021 ُالمشار إليه، يتولّى الرئيس التنفيذي المهام والصالحيات التالية: 1. تمثيل ّالشركة أمام جميع الجهات سواء داخل اإلمارة أو خارجها، بما في ذلك الجهات القضائية والجهات الحكومية وغير الحكومية. 2. تنفيذ كاّفة القرارات الصادرة عن الجمعية العمومية ومجلس اإلدارة. 3. تسيير الشؤون اليومية لإلدارة، وادارة عمليات الشركة، والتحقق من قيامها بالمهام المنوطة بها بموجب القانون وقانون الشركات والقرارات الصادرة بموجبه وهذا النظام والتشريعات السارية في اإلمارة واللوائح المعمول بها في الشركة. 4. إبرام العقود ومذكرات واالتفاقيات التفاهم، والتوقيع على ُالمستندات، مهما كانت طبيعتها ونوعها، في حدود الصالحيات المنوطة به بموجب هذا النظام ومنظومة تفويض الصالحيات. 5. إصدار السياسات والقرارات واللوائح الداخلية المتعلّقة بشؤون الشركة والشركات التّابعة، باستثناء اللوائح التي يختص مجلس اإلدارة باعتمادها وفقاً للبند (5) من الفقرة (أ) من المادة (22) من هذا النظام. 6. القيام بكاّفة األعمال المالية والمصرفية، واتخاذ القرارات المتعلّقة بأي منها، وفقاً للصالحيات المنوطة به بموجب اللوائح المعتمدة لدى الشركة في هذا الشأن. 7. القيام بجميع االختصاصات المنوطة به بموجب التشريعات المعمول بها لدى الشركة ولوائحها الداخلية والتشريعات السارية في اإلمارة. 8. اإلشراف على الجهاز التنفيذي للشركة، وكاّفة األمور المتعلّقة بالموارد البشرية، بما في ذلك الموافقة على تعيين الموظفين، وتحديد رواتبهم ومكافآتهم ونقلهم وعزلهم وكاّفة األمور المتعلّقة بهم، وفقاً للصالحيات المنصوص عليها في الئحة الموارد البشرية المعتمدة لدى الشركة. 9. التوصية إلى مجلس اإلدارة بتسمية ُممثلي الشركة في مجالس إدارة الشركات التّابعة، على أن يصدر باعتماد تعيينهم في مجالس إدارة هذه الشركات قرار من مجلس اإلدارة. 10. تشكيل اللجان وفرق العمل الدائمة والمؤّقتة، وتحديد اختصاصاتها، ومكافأة أعضائها بما يتماشى مع األنظمة المعتمدة لدى الشركة وقانون الشركات والقرارات الصادرة بموجبه وقواعد الحوكمة. 11. توكيل الغير في تمثيل الشركة في أي مسألة تتعّلق بتحقيق مصالحها والدفاع عن حقوقها. 12. إتمام إجراءات عقد المصالحة بالنيابة عن الشركة، وتطبيق القوانين األجنبية على أي من العقود أو االتفاقيات التي تبرمها الشركة والشركات التابعة، ورفع الدعاوى القضائية، وتوكيل المحامين، واجراء التسويات والمخالصات القضائية والقانونية، بما يتوافق مع قرارات مجلس اإلدارة ويحّقق مصالح الشركة. 13. أي مهام أو صالحيات أخرى يتم تفويضه أو تكليفه بها من الجمعية العمومية أو الرئيس أو مجلس اإلدارة. ب- يمارس الرئيس التنفيذي المهام والصالحيات المنوطة به بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة وفقاً لمنظومة تفويض الصالحيات التي يعتمدها مجلس اإلدارة في هذا الشأن. ج- يجوز للرئيس التنفيذي تفويض أي من الصالحيات المنوطة به بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة إلى أي من ُموظفي الشركة، وفقاً لمتطلّبات العمل، وبما يخدم مصلحة الشركة والشركات التابعة، على أن يكون ذلك التفويض خطياً ومحدداً ومتوافقاً مع منظومة تفويض الصالحيات التي يعتمدها مجلس اإلدارة.

المادة 24

يجتمع مجلس اإلدارة بدعوة من الرئيس، أو نائب الرئيس في حال غيابه، (4) أربعة اجتماعات في السنة على األقل، أو كّلما دعت الحاجة إلى ذلك، في المكان والزمان اللذين يحّددهما، ويجوز أن ُتعقد اجتماعات مجلس اإلدارة عن طريق وسائل االتصال المسموعة أو المرئية، ويتم توجيه الّدعوة قبل أسبوع على األقل من الموعد المحّدد لعقد االجتماع، ُمرفقاً بها جدول األعمال المعتمد، ويجوز للعضو طلب إضافة أي موضوع لمناقشته خالل االجتماع، وذلك بعد الحصول على ُموافقة رئيس االجتماع على الطلب.

المادة 25

أ- يكون اجتماع مجلس اإلدارة أو أي من اللجان التابعة له صحيحاً بحضور أغلبية األعضاء، ويكون الحضور شخصياً بالتّواجد الفعلي أو من خالل التقنية الصوتية أو تقنية الصوت والفيديو أو أي وسيلة تواصل مرئية أخرى يعتمدها مجلس اإلدارة أو اللجنة التابعة له، ويجوز للعضو أن ينيب عنه بشكل خطي عضواً آخر لحضور اجتماع مجلس اإلدارة أو اللجنة التابعة له، والتصويت على قراراته، وفي هذه الحالة يحسب لهذا العضو صوت واحد من مجموع أصوات األعضاء الحاضرين، وال يجوز أن يحمل العضو الواحد أكثر من إنابة واحدة في أي اجتماع، كما ال يجوز له التصويت بالمراسلة. ب- تصدر قرارات مجلس اإلدارة أو اللجنة التابعة له بأغلبية أصوات األعضاء أو الممثّلين عنهم، وفي حال تساوي األصوات ُيرجح الجانب الذي صوت معه رئيس االجتماع.

المادة 26

أ- تدون جميع المواضيع والمسائل التي تم بحثها ومناقشتها، والقرارات التي تم اتخاذها، في محاضر اجتماعات مجلس اإلدارة أو اللجنة التابعة له، على أن تدون أي تحفظات يبديها أي من األعضاء أو اآلراء المخالِّفة في تلك المحاضر. ب- يقوم األعضاء الحاضرون والمقرر، بالتوقيع على محاضر اجتماعات مجلس اإلدارة أو اللجنة التابعة له، سواء كان التوقيع خطياً أو إلكترونياً، على أن يتم توزيع ُنسخ من هذه المحاضر على األعضاء بعد اعتمادها لالحتفاظ بها. ج- ُتحفظ محاضر اجتماعات مجلس اإلدارة واللجنة التابعة له لدى المقرر، وفي حال امتناع أي من األعضاء عن التوقيع على محضر االجتماع، فإّنه ُيثبت اعتراضه في المحضر وتذكر أسباب االعتراض في حال إبدائها.

المادة 27

دون اإلخالل بالنصاب القانوني المطلوب الجتماع مجلس اإلدارة أو اللجنة التابعة له، يجوز الموافقة على بعض القرارات والتوصيات بالتمرير، على أن ُيراعى في ذلك ما يلي: 1. ُموافقة أعضاء مجلس اإلدارة أو اللجنة التابعة له باألغلبية على وجود حالة طارئة تستدعي إصدار القرار أو التوصية بالتمرير. 2. أن تكون القرارات والتوصيات المطلوب تمريرها على أعضاء مجلس اإلدارة أو اللجنة التابعة له مكتوبة، ومرفقاً بها كاّفة المستندات والوثائق ذات الصلة.

المادة 28

ُيخّول كالً من الرئيس والرئيس التنفيذي والمستشار القانوني للشركة والمقرر، منفردين أو ُمجتمعين، بتقديم ُنسخ ُمصدق عليها لمحاضر اجتماعات مجلس اإلدارة أو اللجنة التابعة له، والتوقيع على هذه النُّسخ، واإلشارة إلى أّنها ُنسخة طبق األصل من محضر االجتماع األصلي، مع تاريخ التصديق عليها، ويجوز ألي طرف يتعامل مع الشركة االحتجاج بأي من النُّسخ المصدق عليها أمام الغير، باعتبارها ُنسخة طبق األصل عن المستند األصلي.

المادة 29

على الرئيس واألعضاء تجنُّب أي تضارب في المصالح قد يقع بسبب ُعضويتهم في مجلس اإلدارة أو أي من اللجان التابعة له، وأن يتجنبوا أي عمل قد يثار بشأنه أي شكوك بتضارب المصالح، واإلفصاح عن وجود أي من حاالت تضارب المصالح أو وجود أي شبهة بشأنها، وعليهم االمتناع بشكل خاص عّما يلي: 1. االشتراك في أي نقاش أو التصويت أو التأثير بأي صورة من الصور على أي قرار أو توصية أو إجراء قد يكون له أو لزوجه أو ألي من أقاربه حتى الدرجة الرابعة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيه. 2. استغالل ُعضويته في مجلس اإلدارة أو اللجنة التّابعة له أو نشر أي معلومات حصل عليها بحكم هذه العضوية، لتحقيق أهداف ُمعينة أو الحصول على خدمة أو ُمعاملة خاّصة. 3. االشتراك في أي عملية أو إجراء أو قرار من شأنه التأثير على تأدية مهامه بموضوعية واستقاللية وحيادية. 4. أي من حاالت تضارب المصالح المنصوص عليها في قانون الشركات والقرارات الصادرة بموجبه والتشريعات السارية في اإلمارة. وتعتبر القرارات الصادرة بالمخالفة ألحكام هذه المادة باطلة.

المادة 30

أ- يتم اإلفصاح عن تضارب المصالح من العضو المعني في محضر اجتماع مجلس اإلدارة أو اللجنة التابعة له، وعلى المقرر تسجيل هذا اإلفصاح في ِسجل خاص، يتم تحديثه من قبله بشكل دوري، واطالع الرئيس واألعضاء عليه. ب- يحق لمجلس اإلدارة البحث في أي تضارب للمصالح قد يتحّقق لدى العضو، على أن ُيتَّخذ هذا القرار بأغلبية أصوات األعضاء الحاضرين، وال يجوز للعضو المعني بتضارب المصالح االشتراك في التصويت على هذا القرار. ج- في حال تخلف العضو أو امتناعه عن اإلفصاح لمجلس اإلدارة عن تضارب المصالح لديه في صفقة أو تعامل تكون الشركة أحد أطرافها، فإّنه يحق ألي من الشركة أو مساهميها التقدم لمجلس اإلدارة أو السلطة المختصة أو المحكمة المختصة إلبطال تلك الصفقة أو التعامل والزام العضو المخالف بأداء أي ربح أو فائدة أو منفعة كانت قد تحّققت له نتيجة هذه الصفقة أو التعامل، وردها إلى الشركة.

المادة 31

تنتهي العضوية في مجلس اإلدارة، في حال تحّقق أي من األسباب التالية: 1. الوفاة، أو اإلصابة بأي من عوارض األهلية، أو العجز عن أداء المهام. 2. اإلدانة بأي جريمة ُمخّلة بالشرف أو األمانة. 3. االستقالة، بموجب إشعار خطي يوّجه إلى الرئيس. 4. صدور قرار من الجمعية العمومية بالعزل. 5. الغياب عن حضور اجتماعات مجلس اإلدارة (3) ثالث جلسات متصلة، أو (5) خمس جلسات متقطعة، خالل ُمّدة والية مجلس اإلدارة، دون ُعذر يقبله الرئيس.

المادة 32

مع ُمراعاة أحكام المادة (33) من هذا النظام، ال يكون العضو مسؤوالً بشكل شخصي عن أي من التزامات الشركة الناتجة عن قيامه بواجباته كعضو، وذلك بالقدر الذي ال يتجاوز فيه حدود اختصاصه.

المادة 33

أ- يكون كل من مجلس اإلدارة واإلدارة مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش واساءة استعمال السلطة، وأي مخالفة ألحكام التشريعات السارية وهذا النظام، ويقع باطالً ُكل شرط يقضي بخالف ذلك. ب- تكون مسؤولية األعضاء في مجلس اإلدارة المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة تضامّنية، إذا كانت ناتجة عن أي قرار صدر عن مجلس اإلدارة باإلجماع، أما إذا كان هذا القرار صادراً باألغلبية، فال ُيسأل عنه األعضاء الذين عارضوا القرار أو تحفظوا عليه، متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم أو تحفظهم كتابياً في محضر االجتماع، واذا تغّيب أحد األعضاء عن االجتماع الذي صدر فيه القرار، فال تنتفي مسؤوليته إال إذا ثُبت عدم ِعلمه بالقرار أو ِعلمه به مع عدم استطاعته االعتراض عليه، وتقع المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة على اإلدارة إذا كانت المخالفة بسبب قرار صادر عنها. ج- تكون الشركة مسؤولة، في حدود موجوداتها، عن تعويض العضو أو أي من أعضاء اإلدارة، عن أي مسؤولية يتحّملها، باستثناء المسؤولية الجنائية، نتيجة القيام بواجبات ُعضويته أو بسببها، شريطة أن يكون العضو قد قام بهذا الفعل بحسن نّية، واعتقاده أن

المادة 34

أ- لا يجوز للشركة تقديم قروض لأي من الأعضاء، أو عقد كفالات أو تقديم أي ضمانات تتعلق بقروض ممنوحة لأي منهم، ويعتبر قرضاً مقدماً للعضو كل قرض مقدم إلى زوجه أو أبنائه أو أي قريب له حتى الدرجة الثانية. ب- لا يجوز تقديم قرض إلى شركة يملك فيها العضو أو زوجه أو أبنائه أو أي من أقاربه حتى الدرجة الثانية أكثر من (20%) عشرين بالمئة من رأسمالها.

المادة 35

أ- يحظر على الأطراف ذوي العلاقة أن يستغل أي منهم ما اتصل به من معلومات بحكم عضويته في مجلس الإدارة أو وظيفته في الشركة لتحقيق مصلحة له أو للغير، سواء كانت نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة أو غيرها من المعاملات، كما لا يجوز للأطراف ذوي العلاقة أن يكون لهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي طرف يقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية الخاصة بالشركة أو التي أصدرتها. ب- تخضع الصفقات مع الأطراف ذوي العلاقة للسياسة الداخلية التي يعتمدها مجلس الإدارة، ويتعين على مدقق الحسابات أن يشمل في تقريره السنوي على بيان بكافة حالات تضارب المصالح والتعاملات المالية التي تمت بين الشركة وأي من الأطراف ذوي العلاقة، والإجراءات التي اتخذت بشأنها. ج- لا تطبق أحكام المواد (29)، (30)، (37) و(48) من هذا النظام على الصفقات والتعاملات التي تبرمها أو تجريها الشركة مع المؤسس، أو أي شركة مملوكة أو تحت سيطرة المؤسس، أو مع الحكومة الاتحادية أو المحلية بشكل مباشر أو غير مباشر، أو أي كيان مملوك بشكل مباشر أو غير مباشر للحكومة أو الحكومة الاتحادية أو للشركات التابعة أو الشقيقة أو الحليفة لها، أو أي تعاملات يمكن الطعن فيها على أساس تضارب المصالح الناشئة عن تعيين المؤسس للعضو، ويتم استثناء تلك الصفقات والتعاملات من الأحكام ذات الصلة في قانون الشركات والقرارات الصادرة بموجبه وأي قواعد أخرى تتعلق بمعاملات الأطراف ذات العلاقة، الصادرة بموجب القرارات المنظمة عن الهيئة.

المادة 36

أ- تتكون مكافأة الأعضاء من نسبة مئوية من الربح الصافي، على أال تتجاوز هذه المكافأة (1%) واحد بالمئة من الأرباح الصافية للسنة المالية المعنية بعد خصم الاستهلاك والاحتياطيات، ويتعين مراعاة مهام الرئيس والرئيس التنفيذي عند تحديد مقدار هذه المكافأة، كما يجوز للشركة تعويض أي عضو عن مصاريفه. ب- يجوز لمجلس الإدارة، بعد الحصول على موافقة الجمعية العمومية، أن يصرف للعضو مبلغ مقطوع لا يتجاوز (200,000) مئتي ألف درهم في نهاية السنة المالية، وذلك في أي من الحالتين التاليتين: 1. عدم تحقيق الشركة للأرباح. 2. إذا حققت الشركة أرباحاً، وكان نصيب العضو من هذه الأرباح أقل من (200,000) مئتي ألف درهم.

المادة 37

دون الإخلال بأحكام المرسوم رقم (55) لسنة 2021 المشار إليه وأحكام المادة (19) من هذا النظام، يكون للجمعية العمومية الحق في عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة المنتخبين، وفتح باب الترشح وانتخاب أعضاء جدد بدالً منهم وفقاً لقواعد الحوكمة، ولا يجوز ترشح أو إعادة ترشح الأعضاء الذين تم عزلهم، إلا بعد مضي (3) ثلاث سنوات من تاريخ العزل.

المادة 38

تنعقد الجمعية العمومية أصولاً في الإمارة، بحضور مساهمين يمثلون ما يزيد على (50%) خمسين بالمئة من رأسمال الشركة، فإذا لم يتحقق هذا النصاب في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة لا تقل عن (5) خمسة أيام ولا تجاوز (15) خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد المساهمين الحاضرين.

المادة 39

أ- لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العمومية، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، ولكل مساهم أن ينيب عنه غيره في حضور الجمعية العمومية من غير الأعضاء أو موظفي الشركة أو شركات الوساطة في الأوراق المالية أو العاملين بها، ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة بتوكيل كتابي خاص وفق الشروط التي يحددها مجلس الإدارة، على أال يكون الوكيل لعدد من المساهمين حائزاً بهذه الصفة على أكثر من (5%) خمسة بالمئة من رأسمال الشركة، ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها من يمثلهم قانوناً. ب- يحق للشخص الاعتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القائمين على إدارته أو موظفيه بموجب قرار من مجلس إدارته، أو من يقوم مقامه، ليمثله في حضور الجمعية العمومية، ويكون للشخص المفوض الصالحيات المقررة بموجب هذا التفويض.

المادة 40

أ- توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور الجمعية العمومية بالإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين، تصدران باللغة العربية والإنجليزية، وبرسالة عبر البريد الإلكتروني أو رسالة نصية قصيرة عبر الهاتف أو كتب مسجلة، قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ (21) واحد وعشرين يوماً على الأقل، وذلك بعد الحصول على موافقة الهيئة، ويجب أن تتضمن الدعوة جدول أعمال ذلك الاجتماع، وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى كل من الهيئة والسلطة المختصة. ب- يجوز عقد الجمعية العمومية واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة للحضور عن بعد، وفقاً للضوابط والإجراءات التي تعتمدها الهيئة في هذا الشأن.

المادة 41

تنعقد الجمعية العمومية بدعوة من: 1. مجلس الإدارة، مرة واحدة على الأقل في السنة، وخالل الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية. 2. مجلس الإدارة، كلما دعت الحاجة إلى ذلك، أو بناء على طلب مدقق الحسابات، أو إذا طلب مساهم أو أكثر ممن يملكون (10%) عشرة بالمئة كحد أدنى من رأسمال الشركة، وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خالل (5) خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليها، على أن يعقد الاجتماع خالل مدة لا تتجاوز (30) ثالثين يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع. 3. مدقق الحسابات بشكل مباشر، إذا أغفل مجلس الإدارة توجيه الدعوة للجمعية العمومية للانعقاد في الأحوال التي يوجب قانون الشركات والقرارات الصادرة بموجبه دعوتها فيها، أو خالل (5) خمسة أيام من تاريخ تقديم مدقق الحسابات طلب توجيه الدعوة لمجلس الإدارة ولم يقم بذلك. 4. الهيئة، في أي من الحالات التالية، وبعد (5) خمسة أيام من تاريخ طلبها من مجلس الإدارة: أ- إذا مضى (30) ثالثون يوماً على الموعد المحدد النعقادها، أو بمضي (4) أربعة أشهر على انتهاء السنة المالية، دون أن يقوم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد. ب- إذا نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى لصحة انعقاد مجلس الإدارة. ج- إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفة لقانون الشركات والقرارات الصادرة بموجبه أو لهذا النظام أو وقوع أخطاء جوهرية في إدارتها. د- إذا تقاعس مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية العمومية للانعقاد، رغم طلب مساهم أو أكثر يمثلون (10%) عشرة بالمئة من رأسمال الشركة.

المادة 42

يعرض على الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي، المواضيع التالية للبت فيها: 1. تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خالل السنة، وتقرير مدقق الحسابات والتصديق عليهما. 2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما. 3. انتخاب الأعضاء عند الحاجة. 4. تعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم. 5. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح، سواء كانت أرباح نقدية أو أسهم منحة. 6. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن مكافآت الأعضاء وتحديدها وفقاً لأحكام هذا النظام. 7. النظر في عزل الأعضاء وابراء ذممهم، ومساءلتهم وملاحقتهم قضائياً عند الحاجة. 8. عزل مدققي الحسابات وابراء ذممهم، ومساءلتهم وملاحقتهم قضائياً عند الحاجة.

المادة 43

أ- على المساهمين الذين يرغبون في حضور الجمعية العمومية، تسجيل أسمائهم في السجل الإلكتروني الذي تعده الإدارة لهذا الغرض، قبل الوقت المحدد النعقاد الجمعية العمومية بوقت كاف، ويجب أن يتضمن هذا السجل اسم المساهم أو من ينوب عنه، وعدد الأسهم التي يملكها أو عدد الأسهم التي يمثلها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة، ويعطى المساهم أو من ينوب عنه بطاقة لحضور الاجتماع، يحدد فيها عدد الأصوات التي يمثلها أصالة أو وكالة، ويصدر من ذلك السجل خالصة مطبوعة بعدد الأسهم التي مثلت في الاجتماع ونسبة الحضور، ويتم إرفاقها بمحضر اجتماع الجمعية العمومية بعد توقيعها من رئيس الاجتماع ومقرر الجمعية العمومية ومدقق الحسابات. ب- يقفل باب التسجيل لحضور الجمعية العمومية عند إعلان رئيس الاجتماع الوصول إلى النصاب القانوني لعقد الاجتماع، أو عدم اكتماله، ولا يجوز بعد ذلك قبول تسجيل أي مساهم أو من ينوب عنه لحضور الاجتماع، كما لا يجوز الاعتداد بصوته أو برأيه في المسائل التي تطرح في ذلك الاجتماع، وفي حال انسحاب أي من المساهمين أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العمومية بعد اكتمال نصاب انعقادها، فإن ذلك الانسحاب لا يؤثر على صحة انعقاد الجمعية العمومية، على أن تصدر القرارات بالأغلبية المقررة في قانون الشركات لألسهم المتبقية والتي تم تمثيلها في الاجتماع.

المادة 44

يغلق سجل المساهمين وفقاً للنظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ الأوراق المالية والقواعد المعنية السائدة في السوق المالي.

المادة 45

تسري أحكام قانون الشركات والقرارات الصادرة بموجبه على النصاب القانوني الواجب توفره لصحة انعقاد الجمعية العمومية، وعلى الأغلبية الالزمة التخاذ القرارات.

المادة 46

أ- يترأس الرئيس اجتماع الجمعية العمومية، وعند غيابه يرأس الاجتماع نائب الرئيس، وفي حال غيابهما معاً، يرأس الاجتماع الرئيس التنفيذي أو العضو الذي يعينه مجلس الإدارة لهذه الغاية. ب- في حال غياب أي من الأشخاص المشار إليهم في الفقرة (أ) من هذه المادة عن حضور الاجتماع، تعين الجمعية العمومية رئيساً لالجتماع من بين المساهمين ومقرراً له. ج- تعين الجمعية العمومية جامعاً لألصوات. د- تدون محاضر اجتماعات الجمعية العمومية وإثبات الحضور في دفاتر تحفظ لهذا الغرض، على أن يتم توقيعها من رئيس الاجتماع ومقرر الجمعية العمومية وجامع الأصوات ومدقق الحسابات، ويكون كل منهم مسؤوالً عن صحة البيانات الواردة في محضر الاجتماع.

المادة 47

يكون التصويت في الجمعية العمومية بالطريقة التي يحددها رئيس الاجتماع، ما لم تقرر الجمعية العمومية طريقة أخرى للتصويت، وفي حال تعلق الأمر بعزل أو مساءلة الأعضاء، فإن التصويت يكون سرياً.

المادة 48

أ- لا يجوز للأعضاء الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم، أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم، أو المتعلقة بتضارب المصالح أو بخالف قائم بينهم وبين الشركة. ب- لا يجوز لمن له الحق في حضور الجمعية العمومية أن يشترك في التصويت، سواء بصفته الشخصية أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة أو بخالف قائم بينه وبين الشركة.

المادة 49

مع ُمراعاة أحكام قانون الشركات والقرارات الصادرة بموجبه، للجمعية العمومية بموجب القرار الخاص القيام بما يلي: 1. زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة بأي طريقة. 2. البيع أو التصرف بِّكل أو جزء من أعمال الشركة أو مشاريعها أو أصولها، بأي وجه من أوجه التصرفات القانونية. 3. تعديل ُمّدة الشركة أو إنهاؤها. 4. إصدار سندات القروض أو الصكوك أو أي أدوات مالية أخرى. 5. تخصيص نسبة من أرباح الشركة السنوية أو األرباح المتراكمة للمسؤولية المجتمعية، بعد الحصول على ُموافقة الهيئة، على أن تلتزم الشركة في هذه الحالة باإلفصاح على موقعها اإللكتروني بعد انتهاء السنة المالية عن قيامها بمسؤوليتها المجتمعية، وعلى ُمدّقق الحسابات أن يضمن في تقريره والبيانات المالية السنوية للشركة الجهات المستفيدة من المساهمات المجتمعية للشركة. 6. تعديل النظام األساسي، على أن ُيراعى في هذا التعديل ما يلي: أ- أال تؤدي التعديالت إلى زيادة أعباء المساهمين. ب- أال تُؤدي التعديالت إلى نقل مركز الشركة الرئيس إلى خارج اإلمارة.

المادة 50

مع مراعاة التشريعات النافذة لدى الهيئة والسوق المالي، يكون مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق النعقاد الجمعية العمومية هو صاحب الحق في التصويت في جدول أعمال الجمعية العمومية.