ADGM Абу-Даби: Практическое руководство по созданию и управлению
Краткий ответ
ADGM Абу-Даби — это Абу-Дабийский глобальный рынок, финансовая свободная зона по английскому общему праву, учреждённая Федеральным указом № 15 от 2013 года и действующая на острове Аль-Марья и (с 2023 года) острове Аль-Рим. Она имеет собственные суды, собственное гражданское и коммерческое законодательство (в основном принятое из английского и валлийского права) и финансового регулятора, называемого FSRA — Управление по регулированию финансовых услуг. Вы можете зарегистрировать компании со 100% иностранной собственностью, свободно репатриировать капитал и вести судебное разбирательство на английском языке перед судьями, подготовленными в общем праве. Регистрация длится примерно 2-6 недель в зависимости от вида деятельности.
Что такое ADGM на самом деле — и чем не является
ADGM Абу-Даби — это одна из двух внутренних юрисдикций с английским общим правом в ОАЭ. DIFC в Дубае — другая. Обе находятся внутри федеральных ОАЭ, но управляют собственными правовыми системами по гражданским и коммерческим вопросам в соответствии со статьёй 121 Конституции ОАЭ и федеральными указами, их установившими.
Вот что вводит людей в заблуждение. ADGM не является налоговым убежищем, не является "почтовой" зоной и не освобождается от федерального уголовного права ОАЭ, иммиграционного права или — с 1 июня 2023 года — корпоративного налога ОАЭ. Налог на прибыль компаний в размере 9% применяется к субъектам ADGM так же, как к континентальным, с соответствующей льготой для малого бизнеса и правилами квалифицированных лиц свободной зоны в соответствии с Федеральным декретом-законом № 47 от 2022 года.[1]
Что вы получаете: английское общее право (Положение об применении английского права 2015), независимые суды, собственный реестр компаний (Управление по регистрации или ROC — Регистратор компаний) и регулятора, который достаточно серьёзно относится к финансовым услугам, чтобы быть уважаемым контрагентами в Лондоне и Сингапуре.
Честно говоря, если вашему бизнесу ничего из этого не нужно, вы, вероятно, платите за бренд. Рассмотрите континентальный Абу-Даби или более дешёвую свободную зону.
Выбор структуры
Положение о компаниях ADGM 2020 года предоставляют вам обычное меню: частная компания, ограниченная по акциям (рабочая лошадка), открытая компания, LLP, филиал иностранной компании, компания с ограниченной сферой деятельности (для семейных офисов и SPV) и несколько фондов и трастовых инструментов для структурирования благосостояния.
Для большинства функционирующих бизнесов вы будете регистрировать частную компанию, ограниченную по акциям. Минимум один акционер, один директор, в большинстве случаев нет минимального требования к капиталу. Компании с одним директором допускаются — в отличие от DIFC, который до недавнего времени требовал двоих.
Если вы структурируете семейный офис, Положение о фондах 2017 года действительно полезно. Фонд имеет отдельное юридическое лицо, может владеть активами и работает как заменитель траста без неудобства попытки разбирательства споров по трастам в гражданско-правовом форуме. Я видел, как семьи стран Совета сотрудничества персидского залива переводили значительное благосостояние в фонды ADGM специально для гибкости планирования наследования.
Для SPV и холдинговых компаний режим специального назначения предоставляет упрощённую версию частной компании — низкие комиссии, упрощённая отчётность, но вы не можете вести существенную деятельность через неё.
Затраты (опубликованные комиссии 2024): Стандартная регистрация 700-1 500 долларов США в зависимости от типа субъекта, годовое возобновление лицензии 1 000-2 500 долларов США, плюс комиссия на коммерческую недвижимость на Аль-Марья или Аль-Рим. Добавьте зарегистрированный офис, регистрацию защиты данных и подачи экономической субстанции. Бюджет 50 000-90 000 AED в год для базового нефинансового субъекта.[2]
Финансовые услуги: реальность FSRA
Вот где ADGM Абу-Даби заслуживает свою репутацию — и где соискатели недооценивают объём работы.
FSRA регулирует банковское дело, управление активами, брокерскую деятельность, управление фондами, платёжные услуги, деятельность с виртуальными активами и растущий список цифровых финансовых продуктов. Его нормативно-правовая база детальна и в основном моделируется по принципам FCA. Положение о финансовых услугах и рынках 2015 года (FSMR) устанавливает основу, а главы нормативно-правовой базы (COBS, PRU, GEN, AML и так далее) заполняют оперативную деталь.
Время авторизации? Планируйте 6-9 месяцев для управляющего активами категории 3C, дольше для банка или страховщика. FSRA требует трёхлетние финансовые прогнозы, подробные руководства по соответствию, интервью о пригодности с высшими руководителями, и доказательства капитала, хранящиеся на счёте регулируемого банка, прежде чем они выдадут принципиальное одобрение.
Криптографический фреймворк заслуживает упоминания. ADGM была первой юрисдикцией ОАЭ, опубликовавшей комплексный режим виртуальных активов (2018, регулярно обновляется), и FSRA теперь лицензирует спотовые крипто-биржи, хранилища и эмитентов стейблкоинов в соответствии со своими рамками многостороннего торгового средства и OTC. Если вы в цифровых активах, ADGM и VARA в Дубае — ваши два внутренних варианта — и они регулируют по-разному. Выбирайте сознательно.
Одно прямое наблюдение: не подавайте заявку в FSRA с тонким бизнес-планом. Отказы на принципиальном этапе — не редкость, и вы потратите комиссии на подачу плюс шесть месяцев взлётной полосы.
Суды и разрешение споров
Суды ADGM действуют в соответствии с Положением о судах ADGM, гражданских доказательствах, приговорах, исполнении и судебных назначениях 2015 года. На скамье судей находятся действующие и вышедшие в отставку английские судьи — лорд Хоуп был главным судьёй до 2024 года — и разбирательства ведутся на английском языке по правилам, моделируемым по английским CPR.
Почему это практически важно: судебные решения судов ADGM исполняются по всем ОАЭ в соответствии с Меморандумом о взаимопонимании 2018 года с Судебным отделом Абу-Даби и могут быть взаимно исполнены во многих юрисдикциях общего права. Для трансграничных коммерческих контрактов пункт выбора суда ADGM несёт вес, который пункт выбора суда на материковом арабском языке иногда не имеет у иностранных контрагентов.
Вы можете также выбрать юрисдикцию судов ADGM по контракту, даже если ни одна из сторон не находится там. Дорожка мелких исков обрабатывает споры до 100 000 долларов США с процедурой ускоренного рассмотрения — полезна для претензий по трудоустройству и споров с поставщиками.
Берегись: Занятость в ADGM регулируется её собственными Положением о трудоустройстве 2019 года (с поправками), а не федеральным законом о труде. Выходное пособие, отпуск и процедуры прекращения все отличаются. Если вы перемещаете персонал из материкового субъекта в компанию ADGM, проведите сравнение перед передачей — некоторые льготы выглядят одинаково на бумаге, но рассчитываются иначе.
Расширение острова Аль-Рим: что изменилось в 2023 году
В апреле 2023 года географическая юрисдикция ADGM расширилась с острова Аль-Марья, чтобы включить остров Аль-Рим в соответствии с Решением кабинета № 41 от 2023 года. Это примерно учетверило лицензируемую площадь и привлекло в область тысячи существующих предприятий Аль-Рима.
Существующие предприятия Аль-Рима получили переходный период либо повторной регистрации с ADGM, либо переезда, либо ликвидации своих операций в Абу-Даби. Это окно теперь в основном закрыто для большинства категорий. Если вы работаете на Аль-Риме по старой лицензии DED и не участвовали в процессе миграции, это требует немедленного внимания — несоответствие вызывает штрафы и в конечном итоге отмену лицензии.
Для новых участников Аль-Рим открывает подлинно более дешёвые офисные варианты, чем премиум-башни Аль-Марья. Минус: некоторая деятельность финансовых услуг по-прежнему лучше закреплена на Аль-Марья для близости к регулятору и банковскому кластеру.
Когда ADGM — неправильный ответ
Я скажу то, чего большинство консультантов по установке не скажут. ADGM Абу-Даби чрезмерен для многих малых предприятий. Если вы работаете торговой компанией, консультацией с пятью сотрудниками или операцией электронной коммерции, вы платите премиум-цену общего права для выгод, которые вы не будете использовать.
ADGM имеет смысл, когда: вам нужны контракты английского права, которые будут разбираться в английских судах; вы регулируетесь FSRA или нуждаетесь в признанной лицензии финансовых услуг; вы структурируете семейное благосостояние через фонды или SPV; у вас есть институциональные инвесторы или контрагенты, которые специально требуют юрисдикцию общего права.
Это не имеет смысла, когда: ваши клиенты — розница ОАЭ, ваши контракты на арабском языке, ваши споры естественным образом приземлятся в судах Абу-Даби или Дубая в любом случае, и ваша бизнес-модель не имеет ничего общего с финансами. Посмотрите на материковый Абу-Даби, город Масдар или KIZAD вместо этого.
Для более широкого сравнения юрисдикций бизнеса ОАЭ, смотрите наш гайд на свободная зона против материкового установления.
Практические следующие шаги
Если вы решили, что ADGM — правильный выбор, последовательность имеет значение. Зарезервируйте ваше имя через онлайн-портал первым (действительно в течение 90 дней). Подготовьте ваш бизнес-план и Устав — ADGM публикует типовые статьи, но большинство адвокатов будут их настраивать. Определите ваш зарегистрированный офис перед отправкой; ROC не выдаст лицензию без подтверждённого договора аренды.
Для регулируемой деятельности, вступите в предварительную встречу с FSRA перед тем, как потратить деньги на формальную подачу. Они дают удивительно прямую обратную связь, и 45-минутная встреча может сэкономить вам месяцы переработки.
Нужно это проверить для вашей ситуации? Поговорите с лицензированным адвокатом ОАЭ →
---
Цитирования
[1] Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года о налогообложении корпораций и бизнеса — Министерство финансов ОАЭ.
[2] Опубликованный график комиссий Управления по регистрации ADGM, доступный на adgm.com (Authorities > Registration Authority > Fees).
[3] Положение о компаниях ADGM 2020; Положение об применении английского права 2015; Положение о фондах 2017 — опубликовано на en.adgm.thomsonreuters.com.
[4] Положение о финансовых услугах и рынках 2015 (FSMR) и норматив FSRA — Управление по регулированию финансовых услуг.
[5] Решение кабинета № 41 от 2023 года о распространении применения ADGM на остров Аль-Рим.