ADGM Abu Dhabi: практическое руководство по регистрации и ведению деятельности
Если вы выбираете место для регистрации лицензируемого бизнеса в ОАЭ, ADGM Abu Dhabi, вероятно, появился в первые пять минут вашего исследования. И не зря — он заслуживает внимания. Но в маркетинговых брошюрах упускается много деталей, и большинство клиентов приходят с предположениями, которые стоят им времени.
Краткий ответ
ADGM Abu Dhabi — это Abu Dhabi Global Market, английская зона свободной торговли, установленная Федеральным декретом № 15 от 2013 года и работающая на Острове Аль-Марья и (с 2023 года) на Острове Аль-Рим. В ней функционируют собственные суды, собственное гражданское и коммерческое законодательство (в значительной мере заимствованное из Англии и Уэльса) и финансовый регулятор — FSRA (Financial Services Regulatory Authority). Вы можете регистрировать компании со 100-процентным иностранным владением, свободно репатриировать капитал и разбирать споры на английском языке перед судьями, обученными по системе общего права. Регистрация занимает примерно 2–6 недель в зависимости от вида деятельности.
Что такое ADGM на самом деле — и что это не так
ADGM Abu Dhabi — одна из двух офшорных юрисдикций общего права в ОАЭ. Вторая — DIFC в Дубае. Обе находятся внутри федеральных ОАЭ, но функционируют по собственным правовым системам в отношении гражданских и коммерческих вопросов в соответствии со статьей 121 Конституции ОАЭ и федеральными декретами, их учреждающими.
Вот что сбивает людей с толку. ADGM — это не налоговая гавань, не «почтовая» зона и не освобождение от федерального уголовного закона ОАЭ, иммиграционного закона или — с 1 июня 2023 года — корпоративного налога ОАЭ. Корпоративный налог 9% применяется к субъектам ADGM так же, как к материковым, с применением стандартного льготного режима для малых предприятий и правил, применяемых к квалифицированным лицам в свободных зонах, в соответствии с Федеральным декретом-законом № 47 от 2022 года.[1]
Что вы получаете: английское общее право (Regulations on Application of English Law 2015), независимые суды, собственный регистр компаний (Registration Authority, или ROC — Registrar of Companies) и регулятора, который относится к финансовым услугам достаточно серьёзно, чтобы его уважали коллеги в Лондоне и Сингапуре.
Исправно говоря, если ваш бизнес не нуждается ни в чём из этого, вы, вероятно, платите за бренд. Рассмотрите материк или более дешёвую свободную зону.
Выбор структуры
COMPANIES Regulations 2020 ADGM дают вам обычное меню: частная компания с ограниченной ответственностью по доле участия (рабочая лошадка), открытая компания, LLP, отделение иностранной компании, компания с ограниченной сферой деятельности (для семейных офисов и SPV) и несколько инструментов фондов и трастов для структурирования богатства.
Для большинства действующих предприятий вы зарегистрируете частную компанию с ограниченной ответственностью по доле участия. Минимум один акционер, один директор, никаких минимальных требований к капиталу в большинстве случаев. Компании с единственным директором разрешены — в отличие от DIFC, которому до недавнего времени требовалось два.
Если вы структурируете семейный офис, Foundations Regulations 2017 действительно полезны. Фонд имеет отдельное правовое лицо, может владеть активами и служит заменой трасту без неудобства разбирательства по трастовым спорам в гражданской юрисдикции. Я видел, как семьи GCC перемещали значительное богатство в фонды ADGM специально для гибкости в планировании наследования.
Для SPV и холдинговых компаний режим Special Purpose Vehicle предлагает упрощённую версию частной компании — более низкие сборы, упрощённая отчётность, но вы не можете вести существенную хозяйственную деятельность через него.
Расходы (опубликованные сборы 2024 г.): стандартная регистрация $700–$1500 USD в зависимости от типа субъекта, ежегодное возобновление лицензии $1000–$2500 USD, плюс сборы за коммерческие помещения на Острове Аль-Марья или Острове Аль-Рим. Добавьте зарегистрированный офис, регистрацию защиты данных и подачу документов об экономической сущности. Бюджет AED 50 000–90 000 за первый год в целом для базового нефинансового субъекта.[2]
Финансовые услуги: реальность FSRA
Здесь ADGM Abu Dhabi заслуживает свою репутацию — и здесь соискатели недооценивают объём работы.
FSRA регулирует банковскую деятельность, управление активами, брокерскую деятельность, управление фондами, платёжные услуги, деятельность с виртуальными активами и растущий список продуктов цифровых финансов. Её регламент подробный и в основном следует принципам FCA. Financial Services and Markets Regulations 2015 (FSMR) устанавливают основу, а главы регламента (COBS, PRU, GEN, AML и так далее) заполняют операционные детали.
Сроки авторизации? Планируйте 6–9 месяцев для менеджера активов Категории 3C, дольше для банка или страховщика. FSRA требует трёхлетние финансовые прогнозы, подробные справочники соответствия, интервью для оценки пригодности с функциями главного руководства и доказательство капитала, находящегося на счёте регулируемого банка, прежде чем выдать предварительное одобрение.
Криптофреймворк заслуживает упоминания. ADGM был первой юрисдикцией ОАЭ, опубликовавшей комплексный режим виртуальных активов (2018, регулярные обновления), и FSRA теперь лицензирует спот-крипто-биржи, кастодианов и эмитентов стейблкоинов в соответствии со своими фреймворками Multilateral Trading Facility и OTC. Если вы в цифровых активах, ADGM и VARA в Дубае — ваши два офшорных варианта — и они регулируют по-разному. Выбирайте сознательно.
Одно резкое наблюдение: не подавайте заявку в FSRA с тонким бизнес-планом. Отказы на этапе предварительного одобрения не редкость, и вы израсходуете сборы за подачу плюс шесть месяцев напряженной работы.
Суды и разрешение споров
ADGM Courts работают в соответствии с ADGM Courts, Civil Evidence, Judgments, Enforcement and Judicial Appointments Regulations 2015. Скамья включает действующих и отставных английских судей — Lord Hope выступал главным судьёй до 2024 года — и разбирательства ведутся на английском языке согласно правилам, моделируемым по английским CPR.
Почему это практически важно: решения ADGM Courts подлежат исполнению на всей территории ОАЭ в соответствии с Меморандумом о взаимопонимании 2018 года с Судебным ведомством Абу-Даби и могут взаимно исполняться во многих юрисдикциях общего права. Для кросс-бордерных коммерческих контрактов пункт о выборе суда ADGM имеет вес, которого иногда не имеет пункт о выборе суда материкового суда на арабском языке для иностранных контрагентов.
Вы также можете перейти под юрисдикцию ADGM Courts по контракту, даже если ни одна из сторон не базируется там. Трек мелких претензий обрабатывает споры на сумму до USD 100 000 с процедурой ускоренного рассмотрения — полезно для трудовых исков и споров с поставщиками.
Осторожно: Трудовые отношения в ADGM регулируются собственными Employment Regulations 2019 (в редакции поправок), а не федеральным Трудовым кодексом. Выходное пособие в конце срока службы, право на отпуск и процедуры прекращения всё отличаются. Если вы переводите сотрудников из материкового субъекта в компанию ADGM, проведите сравнение перед переводом — некоторые выплаты выглядят на бумаге похожим образом, но рассчитываются по-разному.
Расширение Острова Аль-Рим: что изменилось в 2023 году
В апреле 2023 года географическая юрисдикция ADGM расширилась с Острова Аль-Марья, включив Остров Аль-Рим в соответствии с Решением кабинета № 41 от 2023 года. Это примерно учетверило лицензируемую площадь и привело тысячи существующих предприятий Острова Аль-Рим в сферу действия.
Существующие предприятия Острова Аль-Рим получили переходный период, чтобы либо повторно зарегистрироваться в ADGM, либо переехать, либо закрыть свою деятельность в Абу-Даби. Этот период теперь в значительной мере закрыт для большинства категорий. Если вы работаете на Острове Аль-Рим по старой лицензии DED и не участвовали в процессе миграции, это требует немедленного внимания — несоответствие влечёт штрафы и в конечном счёте отзыв лицензии.
Для новых участников Остров Аль-Рим открывает подлинно более дешёвые варианты офисов, чем премиум-башни Острова Аль-Марья. Недостаток: некоторые виды деятельности в сфере финансовых услуг всё ещё лучше закреплены на Острове Аль-Марья для близости к регулятору и банковскому кластеру.
Когда ADGM — неправильный ответ
Я скажу то, что большинство консультантов по регистрации не скажут. ADGM Abu Dhabi — это излишество для многих малых предприятий. Если вы управляете торговой компанией, консультационной фирмой с пятью сотрудниками или операцией электронной коммерции, вы платите премию за общее право за выгоды, которые вы не будете использовать.
ADGM имеет смысл при: необходимости английских контрактов общего права, которые будут разбираться в судах английского языка; наличии регулирования FSRA или необходимости признанной лицензии на финансовые услуги; структурировании семейного богатства через фонды или SPV; наличии инвесторов-учреждений или контрагентов, которые специально требуют юрисдикцию общего права.
Это не имеет смысла при: клиентах розничной торговли ОАЭ, контрактах на арабском языке, спорах, которые естественным образом приземлились бы в судах Абу-Даби или Дубая, и бизнес-модели, не имеющей ничего общего с финансами. Посмотрите на материковый Абу-Даби, город Масдар или KIZAD вместо этого.
Для более широкого сравнения бизнес-юрисдикций ОАЭ см. наше руководство по регистрации в свободной зоне и на материке.
Практические следующие шаги
Если вы решили, что ADGM — правильный выбор, последовательность имеет значение. Сначала зарезервируйте своё имя через онлайн-портал (действительно 90 дней). Подготовьте свой бизнес-план и Устав — ADGM публикует образцовые уставы, но большинство адвокатов их персонализируют. Определите свой зарегистрированный офис перед подачей заявки; ROC не выдаст лицензию без подтверждённого договора аренды.
Для регулируемой деятельности свяжитесь с FSRA на встречу перед подачей заявки до того, как потратить деньги на официальную подачу. Они дают удивительно прямую обратную связь, и 45-минутная встреча может сэкономить вам месяцы переработки.
Нуждаетесь в проверке вашей ситуации? Поговорите с адвокатом, лицензированным в ОАЭ →
---
Цитирования
[1] Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года о налогообложении корпораций и предприятий — Министерство финансов ОАЭ.
[2] ADGM Registration Authority опубликованный график сборов, доступный на adgm.com (Authorities > Registration Authority > Fees).
[3] ADGM Companies Regulations 2020; Application of English Law Regulations 2015; Foundations Regulations 2017 — опубликовано на en.adgm.thomsonreuters.com.
[4] Financial Services and Markets Regulations 2015 (FSMR) и FSRA Rulebook — Financial Services Regulatory Authority.
[5] Решение кабинета № 41 от 2023 года, расширяющее применение ADGM на Остров Аль-Рим.