Корпоративное право ОАЭ: основные правила

Корпоративное право ОАЭ: что вам действительно нужно знать

Если вы создаёте, управляете или реструктурируете компанию в ОАЭ, «корпоративное право» — это не один свод правил, а несколько, в зависимости от того, где зарегистрирована ваша компания. На материке, в свободной зоне или офшоре каждый имеет свой режим. Ошибка в выборе юрисдикции обходится дорого.

Краткий ответ

Корпоративное право ОАЭ регулируется главным образом Федеральным декретом-законом № 32 от 2021 г. о торговых компаниях для материковых организаций, плюс отдельные режимы для каждой свободной зоны (DIFC имеет DIFC Law No. 5 of 2018; ADGM имеет Companies Regulations 2020). С 2021 года материковые ООО могут быть на 100% иностранными в большинстве секторов. Корпоративный налог в размере 9% применяется к прибыли, превышающей 375 000 ДирхамОАЭ с июня 2023 года. Подача документов об экономической субстанции и конечном бенефициарном владельце (УБВ) является обязательной. Какой режим на вас распространяется, полностью зависит от того, где вы регистрируетесь.

Какое корпоративное право применяется к вам?

Три уровня. Материковые компании подпадают под федеральный Закон о торговых компаниях (ЗТК), регулируемый Министерством экономики и ведомством экономического развития на уровне эмирата. Компании в свободных зонах следуют собственным нормативам своей зоны — DIFC и ADGM управляют полноценными системами общего права с независимыми судами, в то время как зоны типа JAFZA, DMCC и Meydan имеют нормы в стиле гражданского права, изданные органом управления зоной.

Офшорные объекты (RAK ICC, JAFZA Offshore) существуют в основном для холдинговых структур. Они не могут торговать на материке ОАЭ.

Честно говоря, большинство людей ошибаются в этом на первый день. Они выбирают свободную зону из-за дешёвой торговой лицензии, затем обнаруживают, что не могут выставлять счета материковым клиентам без материкового филиала или дистрибьютора. Проверьте базу ваших клиентов перед выбором юрисдикции.

Владение, директора и уставный капитал

Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 г. отменил требование об имущественном участии эмиратца на 51% для большинства материковых видов деятельности. Некоторые стратегические сектора — банковское дело, страхование, определённые виды деятельности, связанные с безопасностью — всё ещё требуют участия местных инвесторов. Кабинет министров опубликовывает список.

Для материкового ООО:

• Минимум один акционер, максимум 50
• Никакого установленного законом минимального уставного капитала для большинства видов деятельности (но банки хотят что-нибудь увидеть)
• По крайней мере один менеджер, названный в уставе
• Больше нет требования для менеджера-эмиратца

DIFC и ADGM работают ближе к английскому праву о компаниях. Частные компании с ограниченной ответственностью по акциям, минимум один директор, типовые резолюции акционеров, уставные реестры. Если вы создавали компанию в Великобритании, вы узнаёте 80% документов.

Получите устав прав правильно с первого раза. Его изменение позже означает комиссии за нотариальное заверение, одобрение DED и — если у вас иностранные акционеры — аттестованные копии паспортов по всему миру.

Корпоративный налог, ESR и подача документов UBO

Три уровня соответствия требованиям, которые большинство основателей недооценивают.

Корпоративный налог. Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 г. ввёл налог на прибыль корпораций в размере 9% на налоговый доход выше 375 000 ДирхамОАЭ, действует для финансовых лет, начинающихся 1 июня 2023 г. или позже. Компании в свободных зонах по-прежнему могут претендовать на 0% на «квалифицированный доход», если они отвечают требованиям по субстанции и de minimis — но вы должны зарегистрироваться в Федеральном налоговом управлении независимо и подавать отчёты ежегодно. Пропуск крайних сроков регистрации влечёт штраф в размере 10 000 ДирхамОАЭ согласно Решению кабинета министров № 75 от 2023 г.

Требования по экономической субстанции (ESR). Решение кабинета министров № 57 от 2020 г. требует, чтобы компании, осуществляющие «релевантную деятельность» (холдинг, интеллектуальная собственность, штаб-квартира, распределение, финансирование, страхование, судоходство, центры обслуживания, финансирование лизинга), подавали годовые уведомления и, где применимо, отчёты о субстанции. Штрафы за непредставление начинаются с 20 000 ДирхамОАЭ и растут быстро.

Конечный бенефициарный владелец. Решение кабинета министров № 58 от 2020 г. требует, чтобы каждая компания ОАЭ (за узкими исключениями для полностью государственных и определённых финансовых организаций свободных зон) вела и подавала реестр УБВ лицензирующему органу. Обновляйте его в течение 15 дней после любого изменения.

Внимание: Корпоративный налог, ESR и UBO — это три отдельных документа с тремя разными органами и тремя разными крайними сроками. Один бухгалтер, обрабатывающий все три, — это нормально. Один бухгалтер, предполагающий, что это один и тот же документ, — это катастрофа.

Выход: ликвидация, растворение, реструктуризация

Завершение компании в ОАЭ занимает дольше, чем её создание. Для материкового ООО ожидайте минимум 3-6 месяцев: резолюция акционеров, назначение ликвидатора, объявление в газетах (две арабские ежедневные газеты, 45-дневное окно для кредиторов), справки об отсутствии задолженности от иммиграционного управления, трудового органа, коммунальных служб, банков, арендодателя и Федерального налогового управления.

DIFC и ADGM предлагают режимы добровольной ликвидации платёжеспособных компаний, которые чище и быстрее, если компания не имеет долгов. Ликвидация неплатёжеспособной компании проходит через Федеральный декрет-закон № 51 от 2023 г. (новый закон о банкротстве), который заменил режим 2016 г. и ввёл процедуры профилактического урегулирования.

Слияния, передачи акций и переместительность между свободными зонами все возможны, но бумажно интенсивны. Заложите от шести до восьми недель на что-либо, связанное с изменением акционера, если иностранные паспорта и аттестация находятся в цепочке.

Для более глубокого изучения связанных областей см. нашу категорию гражданского права.

Источники

^[1] Federal Decree-Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies — UAE Ministry of Justice. ^[2] Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses — Federal Tax Authority. ^[3] Cabinet Decision No. 75 of 2023 on Administrative Penalties (Corporate Tax) — FTA. ^[4] Cabinet Resolution No. 57 of 2020 on Economic Substance Requirements — Ministry of Finance. ^[5] Cabinet Decision No. 58 of 2020 on the Regulation of Real Beneficiary Procedures — Ministry of Economy. ^[6] DIFC Companies Law, DIFC Law No. 5 of 2018 — DIFC Legislative Database. ^[7] ADGM Companies Regulations 2020 — ADGM Registration Authority. ^[8] Federal Decree-Law No. 51 of 2023 on Financial Restructuring and Bankruptcy — UAE Ministry of Justice.

Нужна проверка для вашей ситуации? Поговорите с лицензированным адвокатом ОАЭ →