Рынки капитала

Рынки капитала ОАЭ: правила, регуляторы и листинг

Если вы привлекаете средства, выпускаете ценные бумаги или торгуете в ОАЭ, вам необходимо знать, какой регулятор отвечает за вашу деятельность и какие правила применяются. В стране действуют три параллельных режима рынков капитала — внутригосударственный, DIFC и ADGM — и они не пересекаются четко.

Краткий ответ

Рынки капитала ОАЭ разделены между тремя регуляторами. Внутригосударственные (континентальные) рынки — Дубайская фондовая биржа (DFM) и Фондовая биржа Абу-Даби (ADX) — находятся под надзором Управления по ценным бумагам и товарам (SCA) согласно Федеральному декрету-закону № 46 от 2021 года о финансовых ценных бумагах. Дубайский международный финансовый центр действует по собственному режиму под руководством Органа финансовых услуг Дубая (DFSA), а Глобальный рынок Абу-Даби работает под регулированием Органа по регулированию финансовых услуг (FSRA). Разные правила, разные лицензии, разные площадки листинга. Выбор неправильного варианта может привести к потере месяцев.

Кто что регулирует

Управление по ценным бумагам и товарам (SCA) — учреждённое согласно Федеральному закону № 4 от 2000 года и действующее в настоящее время согласно Федеральному декрету-закону № 46 от 2021 года — является внутригосударственным регулятором. SCA лицензирует брокеров, хранителей, управляющих фондами и осуществляет надзор за DFM и ADX. Публичные размещения акций компаниями материкового ОАЭ проходят одобрение SCA.^[1][2]

DFSA регулирует всё внутри зоны DIFC площадью 110 гектаров в Дубае. Его своды правил охватывают эмитентов, котирующихся на бирже Nasdaq Dubai, уполномоченные компании, фонды и поведение на рынке. Если вы осуществляете листинг сукука в DIFC, вы руководствуетесь Правилами рынков DFSA (MKT), а не нормативными актами SCA.^[3]

FSRA выполняет аналогичную функцию для ADGM на острове Аль-Марья. Снова другой свод правил — Правила рынков FSRA (MKT) и Нормативные акты инфраструктуры рынков (MIR).^[4]

Три регулятора. Одна страна. Планируйте соответственно.

Листинг компании внутригосударственном уровне (DFM или ADX)

Для IPO на материке вы работаете с SCA и соответствующей биржей. Основные правила:

Стандартным инструментом листинга является акционерная компания ОАЭ (PJSC), регулируемая Федеральным декретом-законом № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях. Минимальная свободная доля обращения составляет, как правило, 25% для IPO, хотя SCA одобрила меньшие доли в отдельных случаях после реформ 2022 года.

Процесс одобрения IPO SCA обычно занимает от 6 до 12 недель после подачи проспекта, при условии, что документы полные. В большинстве случаев они неполные. Ожидайте замечаний SCA по поводу проспекта, финансовой истории (обычно 3 проверенных года), корпоративного управления и описания использования средств.

Сборы за листинг опубликованы на каждой бирже. DFM и ADX взимают начальный сбор за листинг плюс ежегодное содержание, пропорционально капитализации. Проверьте текущий график сборов на веб-сайте биржи перед составлением бюджета — они обновляются.

Вот где эмитенты допускают ошибки: SCA озабочен существом, а не только документацией. Сделки со связанными сторонами, независимость совета директоров и состав аудиторского комитета подлежат тщательной проверке. Исправьте их до подачи документов.

Листинг в DIFC или ADGM вместо этого

Иностранные эмитенты, программы сукука и вспомогательные фонды часто выбирают DIFC (Nasdaq Dubai) или ADGM вместо внутригосударственного рынка. Почему? Английское общее право, привычные стандарты раскрытия информации и регулятор, говорящий на языке, который ожидают международные инвесторы.

Для листинга акций на бирже Nasdaq Dubai Правила рынков DFSA требуют:

• одобренного DFSA проспекта
• минимальной капитализации (в настоящее время 10 миллионов долларов США для ценных бумаг согласно MKT 2.4)
• 25% свободной доли обращения с ограниченными исключениями
• спонсора (уполномоченной DFSA компании)

ADGM следует аналогичной структуре в соответствии с собственными правилами MKT, требуя одобрения FSRA и спонсора листинга.^[4]

Долговые и сукуковые листинги — это более значительная история. Nasdaq Dubai уже несколько лет является одной из крупнейших площадок листинга сукука в мире, а ADGM значительно расширил свой сегмент долговых ценных бумаг. Для оптового размещения долговых ценных бумаг исключительно среди профессиональных инвесторов бремя раскрытия информации значительно меньше, чем при розничном IPO акций.

Обратите внимание: листинг в DIFC или ADGM не позволяет вам маркетировать акции розничным инвесторам на материке ОАЭ без отдельного признания SCA. Применяются правила трансграничного маркетинга.

Торговля, брокеры и счёта инвесторов

Для торговли на DFM или ADX розничные инвесторы должны получить номер инвестора (NIN) на соответствующей бирже и открыть счёт у лицензированного SCA брокера. Заявка на NIN бесплатна на обеих биржах и может быть подана онлайн примерно за 1-2 рабочих дня при наличии удостоверения личности Эмирейтс.

Доступ к DIFC и ADGM работает иначе — вы торгуете через брокера, уполномоченного DFSA или FSRA, и эквивалента NIN не существует. Открытие счёта в компаниях категории 3 или 4 обычно занимает от 2 до 6 недель в зависимости от сложности проверки клиента (KYC), особенно для корпоративных счетов.

Ограничения на иностранное владение акциями внутригосударственных котируемых компаний были в значительной степени ослаблены после 2020 года, но конкретные лимиты на уровне эмитента по-прежнему существуют. Всегда проверяйте учредительные документы компании перед покупкой — некоторые секторы (телекоммуникации, отдельные банки) сохраняют ограничения.

Правоприменение и манипулирование на рынке

Все три регулятора имеют активные подразделения по правоприменению. SCA публикует дисциплинарные решения на своём веб-сайте. DFSA и FSRA оба издают официальные решения (Decision Notices) и применяли штрафы к компаниям и физическим лицам в миллионы долларов за инсайдерскую торговлю, манипулирование рынком и нарушения АМЛ.

Федеральный декрет-закон № 46 от 2021 года криминализирует инсайдерскую торговлю и манипулирование рынком внутригосударственном уровне с наказаниями, включая тюремное заключение и штрафы до 100 миллионов дирхамов ОАЭ за серьёзные нарушения. Полномочия DFSA по правоприменению вытекают из Нормативного закона 2004 года (DIFC Law № 1 от 2004 года), а FSRA — из ADGM Financial Services and Markets Regulations 2015 года.^[5]

Возьмите на заметку: времена, когда можно было предполагать, что правоприменение на рынках капитала ОАЭ является слабым, прошли. Если вы имеете дело с внутренней информацией, получите ответ на вопрос о соответствии перед торговлей, а не после.

Для более широкого контекста финансового регулирования см. категорию гражданского права.

Нужна проверка в вашей ситуации? Поговорите с адвокатом, лицензированным в ОАЭ →

---

Ссылки

^[1] Securities and Commodities Authority, About SCA — https://www.sca.gov.ae ^[2] Federal Decree-Law No. 46 of 2021 concerning Financial Securities ^[3] Dubai Financial Services Authority, Markets Rules (MKT) — https://www.dfsa.ae ^[4] ADGM Financial Services Regulatory Authority, Market Rules — https://www.adgm.com/operating-in-adgm/post-registration-services/registration-authority/rulebooks ^[5] DIFC Regulatory Law (DIFC Law No. 1 of 2004); ADGM Financial Services and Markets Regulations 2015