Что считается финансовым институтом в ОАЭ?
Если вам сказали, что вам нужна лицензия «финансового института» в ОАЭ — остановитесь. Этот термин используется свободно, но по законодательству ОАЭ он имеет конкретное значение, которое определяет, кто вас регулирует, сколько капитала вам нужно, и можете ли вы вообще функционировать.
Краткий ответ
В ОАЭ финансовый институт (более точно — финансовое учреждение) — это любое юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление регулируемых финансовых операций: банковских, кредитных, инвестиционных, страховых, брокерских, операций с валютой или платежных услуг. Какой регулятор вас контролирует, зависит от вашего местоположения. На материке это Центральный банк ОАЭ (CBUAE) или Управление по ценным бумагам и товарам (SCA). В Международном финансовом центре Дубая (ДИFC) — Управление финансовых услуг Дубая (DFSA). В Глобальном рынке Абу-Даби (ADGM) — Управление регулирования финансовых услуг (FSRA). Одно слово. Три совершенно разных нормативных документа.
Юридическое определение
Основной нормативный акт на материке — Федеральный указ-закон № 14 от 2018 года об Организации Центрального банка и финансовых институтов и видов деятельности. Статья 65 содержит список «Лицензируемых финансовых операций» — это именно тот список, который имеет значение. Он включает привлечение вкладов, предоставление кредитов, обмен валютой, денежные переводы, хранение стоимости, платежные системы, виртуальный банкинг, организацию финансирования, хранение ценностей и финансовые консультации, в том числе прочие [1].
Если ваш бизнес осуществляет любую из этих операций, вы являетесь финансовым институтом. Не торговой компанией. Не консультационной фирмой. Регулируемым учреждением.
Центральный банк выдает лицензию. Он также устанавливает минимальный капитал, проводит проверку благонадежности акционеров и директоров и требует текущей отчетности. Если пренебречь этим, вы будете функционировать незаконно — что в соответствии со статьей 137 того же указа-закона влечет штраф до 10 млн дирхамов ОАЭ и возможное тюремное заключение [1].
На материке vs DIFC vs ADGM
Вот здесь люди обычно теряются.
Материк ОАЭ. CBUAE регулирует банки, пункты обмена валют, финансовые компании и поставщиков платежных услуг. SCA регулирует компании по ценным бумагам, управляющих фондами и поставщиков услуг, связанных с криптоактивами, в соответствии с Решением кабинета министров № 111 от 2022 года [2].
DIFC. Финансовая свободная зона с собственным гражданским и коммерческим законодательством, основанным на общем праве. DFSA лицензирует всё — от банков категории 1 до организаторов категории 4 в соответствии с Нормативным законом DIFC No. 1 от 2004 года [3]. Базовый капитал колеблется от 10 000 долларов США для фирмы кат. 4 до 10 млн долларов США для банка кат. 1.
ADGM. Та же идея, другой регулятор. FSRA работает на основе Положений о финансовых услугах и рынках 2015 года [4]. Осторожные категории примерно совпадают со структурой DFSA, но детали отличаются.
Лицензия DIFC или ADGM не позволяет вам привлекать клиентов на материке ОАЭ без дополнительного одобрения CBUAE или SCA. Большинство людей упускают это из виду, пока не получат предупредительное письмо.
Что вам действительно нужно для создания такого учреждения
Примерный порядок для финансового института на материке:
- Определите вид операций — из списка статьи 65.
- Зарезервируйте торговое название и получите первоначальное одобрение от соответствующего экономического отдела.
- Подайте заявку на получение лицензии CBUAE с бизнес-планом, трехлетними финансовыми прогнозами, схемой собственности, доказательством источника средств и формами благонадежности для каждого контролирующего лица.
- Выполните требования по минимальному оплаченному капиталу. Для финансовой компании это в настоящее время 150 млн дирхамов ОАЭ; для пункта обмена валют — 2 млн дирхамов ОАЭ с поэтапным увеличением в зависимости от видов деятельности [5].
- Получите предварительное одобрение, затем обустройте помещение, системы,框架 противодействия отмыванию денег и наймите лицензированный старший персонал.
- Выдача окончательной лицензии.
Реальный срок: 9-18 месяцев. Если кто-то обещает 3 месяца, это что-то вам продает.
Внимание: серая зона «финансовых услуг»
Брокерство по кредитам. Агрегирование платежей. Криптообменные пункты без рецепта. Платформы buy-now-pay-later. Приложения с роботизированным консультированием.
Все это в какой-то момент за последние три года CBUAE или SCA рассматривали как регулируемые финансовые операции, даже если учредители считали, что создают «технологический» продукт. Главное правило: если деньги проходят через вас, или если вы даете советы о том, куда должны идти деньги, считайте, что вам нужна лицензия, пока регулятор не подтвердит иное в письменной форме.
Для более глубокого изучения связанных нормативных категорий см. нашу категорию гражданского права.
Нужна проверка для вашей ситуации? Поговорите с лицензированным адвокатом ОАЭ →
Ссылки
[1] Федеральный указ-закон № 14 от 2018 года об Организации Центрального банка и финансовых институтов и видов деятельности — CBUAE, https://www.centralbank.ae [2] Решение кабинета министров № 111 от 2022 года о регулировании виртуальных активов и их поставщиков услуг — SCA, https://www.sca.gov.ae [3] Нормативный закон DIFC, DIFC No. 1 от 2004 года — DFSA, https://www.dfsa.ae [4] Положения о финансовых услугах и рынках 2015 года — ADGM FSRA, https://en.adgm.thomsonreuters.com [5] Положение CBUAE о финансовых компаниях (Циркуляр № 112/2018) — https://www.centralbank.ae
Это общая юридическая информация, не консультация. Для совета по вашему делу обратитесь к лицензированному юристу в ОАЭ.