قانون الشركات

قانون الشركات في الإمارات العربية المتحدة: ما تحتاج معرفته فعلاً

إن كنت بصدد تأسيس شركة في الإمارات العربية المتحدة أو إدارتها أو إعادة هيكلتها، فإن "قانون الشركات" ليس مرجعاً تشريعياً واحداً — بل هو منظومة من الأنظمة المتعددة، تتحدد بناءً على موقع شركتك. للشركات البرية والمناطق الحرة والشركات الخارجية (أوفشور) كلٌّ منها نظامها القانوني الخاص. والخطأ في اختيار النظام المناسب مكلفٌ للغاية.

الإجابة المختصرة

يخضع قانون الشركات في الإمارات بصورة رئيسية للمرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، وذلك فيما يتعلق بالكيانات البرية، إلى جانب أنظمة مستقلة لكل منطقة حرة — إذ تطبّق مركز دبي المالي العالمي (DIFC) القانون رقم 5 لسنة 2018، فيما تطبّق سوق أبوظبي العالمي (ADGM) لوائح الشركات لعام 2020. منذ عام 2021، بات بإمكان الشركات ذات المسؤولية المحدودة البرية أن تكون مملوكة بالكامل لمستثمرين أجانب في معظم القطاعات. يُطبَّق ضريبة الشركات بنسبة 9% على الأرباح التي تتجاوز 375,000 درهم إماراتي اعتباراً من يونيو 2023. كما تُعدّ إيداعات المحتوى الاقتصادي وسجل المستفيدين الحقيقيين (UBO) إلزامية. ويتحدد النظام القانوني الواجب التطبيق عليك كلياً وفقاً لمكان تأسيس شركتك.

أي قانون شركات ينطبق عليك؟

ثلاث طبقات تشريعية. تخضع الشركات البرية لقانون الشركات التجارية الاتحادي (CCL)، الذي تُشرف على تطبيقه وزارة الاقتصاد ودوائر التنمية الاقتصادية على مستوى الإمارة. أما شركات المناطق الحرة فتخضع للوائح الشركات الخاصة بكل منطقة حرة على حدة — إذ تُدير كلٌّ من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي منظومتهما القانونية وفق أحكام القانون العرفي (الكومون لو) بمحاكم مستقلة، في حين تصدر مناطق من قبيل جافزا (JAFZA) وDMCC وميدان لوائحها وفق أنظمة مدنية تُصدرها سلطة المنطقة الحرة.

تُستخدم الكيانات الخارجية (أوفشور) كRAK ICC وجافزا أوفشور في الغالب لهياكل الملكية القابضة، ولا يحق لها ممارسة النشاط التجاري داخل الدولة.

بصراحة، يقع كثيرون في هذا الخطأ منذ البداية؛ إذ يختارون منطقة حرة جذباً لانخفاض تكلفة الرخصة التجارية، ليكتشفوا لاحقاً أنهم لا يستطيعون إصدار فواتير للعملاء داخل الدولة دون فرع بري أو وكيل توزيع. تحقق من قاعدة عملائك قبل اختيار الاختصاص القضائي.

الملكية والمديرون ورأس المال

ألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 اشتراط الملكية الإماراتية بنسبة 51% في معظم الأنشطة البرية. لا تزال بعض القطاعات الاستراتيجية — كالمصارف والتأمين وبعض الأنشطة ذات الصلة بالأمن — تستلزم مشاركة محلية. وتنشر مجلس الوزراء قائمة بهذه القطاعات.

فيما يخص الشركة ذات المسؤولية المحدودة البرية:

• حدٌّ أدنى لعدد المساهمين: شريك واحد، وحدٌّ أقصى: 50 شريكاً
• لا يُشترط حد أدنى قانوني لرأس المال في معظم الأنشطة (غير أن المصارف تتطلع عادةً إلى رأس مال معقول)
• يجب تسمية مدير واحد على الأقل في العقد التأسيسي
• لا يُشترط بعد الآن أن يكون المدير من المواطنين الإماراتيين

تعمل كلٌّ من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي وفق أحكام قانون الشركات الإنجليزي إلى حد بعيد؛ شركات خاصة محدودة بالأسهم، ومديرٌ واحد كحد أدنى، وقرارات جمعية عامة نمطية، وسجلات قانونية معتمدة. إن كنت قد سبق لك تأسيس شركة في المملكة المتحدة، فستتعرف على 80% من الإجراءات الورقية.

احرص على صياغة العقد التأسيسي بشكل صحيح من البداية. فتعديله لاحقاً يستلزم رسوم التوثيق الرسمي (النوترة)، والحصول على موافقة دائرة التنمية الاقتصادية، وإذا كان ثمة مساهمون أجانب، فسيستلزم الأمر صور جوازات سفر مصدَّقة من جديد.

ضريبة الشركات ومتطلبات المحتوى الاقتصادي وإيداع سجل المستفيدين الحقيقيين

ثلاث طبقات من الامتثال يُقلل كثير من المؤسسين من تقديرها.

ضريبة الشركات. أرسى المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022 ضريبةً على الشركات بنسبة 9% على الدخل الخاضع للضريبة الذي يتجاوز 375,000 درهم إماراتي، سارية على السنوات المالية التي تبدأ في أو بعد 1 يونيو 2023. لا تزال شركات المناطق الحرة مؤهلة للاستفادة من نسبة 0% على "الدخل المؤهَّل" شريطة استيفاء متطلبات الجوهر الاقتصادي وقاعدة الحد الأدنى للدخل غير المؤهَّل — غير أنه يتعين عليك التسجيل لدى الهيئة الاتحادية للضرائب في جميع الأحوال، وتقديم الإقرار الضريبي سنوياً. يترتب على التأخر في التسجيل غرامة قدرها 10,000 درهم إماراتي وفقاً لقرار مجلس الوزراء رقم 75 لسنة 2023.

لوائح المحتوى الاقتصادي (ESR). يُلزم قرار مجلس الوزراء رقم 57 لسنة 2020 الشركات التي تمارس "الأنشطة ذات الصلة" (القابضة والملكية الفكرية والمقر الرئيسي والتوزيع والتمويل والتأمين والشحن ومراكز الخدمات والتأجير التمويلي) بتقديم إخطارات سنوية، وتقارير الجوهر الاقتصادي عند الاقتضاء. تبدأ غرامات عدم الإيداع من 20,000 درهم إماراتي وترتفع بشكل ملحوظ.

سجل المستفيدين الحقيقيين (UBO). يُوجب قرار مجلس الوزراء رقم 58 لسنة 2020 على كل شركة إماراتية — باستثناءات محدودة للشركات المملوكة كلياً للحكومة وبعض كيانات المناطق الحرة المالية — الاحتفاظ بسجل المستفيدين الحقيقيين وإيداعه لدى الجهة المرخِّصة، مع تحديثه خلال 15 يوماً من أي تغيير.

تنبيه: ضريبة الشركات ومتطلبات المحتوى الاقتصادي وسجل المستفيدين الحقيقيين — ثلاثة إيداعات منفصلة لدى ثلاث جهات مختلفة بثلاثة مواعيد نهائية متباينة. لا بأس بأن يتولى محاسب واحد متابعة الجميع — لكن الكارثة أن يفترض أنها إيداعٌ واحد.

الخروج: التصفية والحل والإعادة الهيكلية

إنهاء الشركة في الإمارات يستغرق وقتاً أطول من تأسيسها. بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة البرية، توقع ما لا يقل عن 3-6 أشهر: قرار المساهمين، تعيين مصفٍّ، إشعار في صحيفتين يوميتين باللغة العربية (مع منح دائنين مهلة 45 يوماً)، وشهادات إخلاء طرف من دوائر الهجرة والعمل والمرافق والمصارف والمالك والهيئة الاتحادية للضرائب.

توفر كلٌّ من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي أنظمة تصفية طوعية اختيارية أكثر وضوحاً وسرعة في حال خلو الشركة من الديون. أما التصفية في حالات الإعسار فتخضع للمرسوم بقانون اتحادي رقم 51 لسنة 2023 (قانون الإفلاس الجديد)، الذي حلّ محل نظام 2016 وأدخل إجراءات التسوية الوقائية.

عمليات الاندماج ونقل الأسهم وإعادة التوطين بين المناطق الحرة جميعها ممكنة، لكنها مُثقلة بالإجراءات الورقية. خصص ستة إلى ثمانية أسابيع لأي معاملة تنطوي على تغيير مساهم إذا كانت جوازات سفر أجنبية والتصديق جزءاً منها.

للاطلاع على قراءات معمّقة في المجالات ذات الصلة، راجع فئة القانون المدني.

المصادر

^[1] المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية — وزارة العدل، الإمارات العربية المتحدة. ^[2] المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022 في شأن الضريبة على الشركات والأعمال — الهيئة الاتحادية للضرائب. ^[3] قرار مجلس الوزراء رقم 75 لسنة 2023 بشأن العقوبات الإدارية (ضريبة الشركات) — الهيئة الاتحادية للضرائب. ^[4] قرار مجلس الوزراء رقم 57 لسنة 2020 بشأن متطلبات المحتوى الاقتصادي — وزارة المالية. ^[5] قرار مجلس الوزراء رقم 58 لسنة 2020 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي — وزارة الاقتصاد. ^[6] قانون الشركات في مركز دبي المالي العالمي، القانون رقم 5 لسنة 2018 — قاعدة بيانات تشريعات مركز دبي المالي العالمي. ^[7] لوائح الشركات في سوق أبوظبي العالمي لعام 2020 — سلطة تسجيل سوق أبوظبي العالمي. ^[8] المرسوم بقانون اتحادي رقم 51 لسنة 2023 في شأن إعادة الهيكلة المالية والإفلاس — وزارة العدل، الإمارات العربية المتحدة.

هل تحتاج إلى مراجعة هذه المعلومات في ضوء وضعك الخاص؟ تواصل مع محامٍ مرخَّص في الإمارات ←